齐国新余县
“城门怎么开了？”在城内巡逻的燕军士卒刚好到城门处。燕军什长刚想呵令门口的士卒，结果走近发现，怎么都躺地上了。燕军什长刚想下令示警，结果被埋伏在暗处的苏焕一刀毙命，其余燕军士卒亦被屠杀，苏焕从地上捡起一把长刀，下令道：“全军死守城门。”
随着燕军几支巡逻队巡逻到城楼上时，察觉到风中有血腥味。燕军看着城外突然出现的火光，立刻反应过来，一面差人去城楼处敲响示警钟，一方面召集人手去关闭城门。
此时许知至部骑兵已到城外一里，城外东边的燕军大营已经被齐军攻破了营门。燕军大营里守卫松懈，在齐军袭营的第一时间，根本没有统一指挥，各部各自为战，至于帅帐内的两员郎将，还在呼呼大睡。齐军入营之后，四处纵火，各处帐篷、草料被点燃，黑夜中燕军自相践踏者数不胜数。
新余县南门
苏焕率领八十人死守城门，在这狭小地带与几支燕军巡逻兵展开殊死搏杀，苏焕一手持刀、一手持盾，连杀六七人。自己也受创两处，麾下士卒已经锐减至六十人。
“醒醒，大人醒醒。城外火光冲天，齐军来了。”亲卫喊醒屋内的小吕都尉，小吕都尉急忙道：“快，披甲。召集弟兄们，随吾出战。”一通忙乱后，小吕都尉带领着麾下亲卫队以及附近的一百余士卒向南城门处支援。
正当苏焕这部士卒折损近半时，大批精锐齐军从城外疾驰而来，燕军见势不对便开始后撤，但是齐军马快，追着燕军一路砍。
许知至策马驻在苏焕身旁，说道：“今日你当属首功，怎么样？还能上马作战吗？”憋了一肚子气的苏焕立刻说道：“把吾马牵来，老子要去弄死这群燕狗。”许知至大笑道：“果然真英豪啊，来人，把战马牵来，去吧。”
此时正在支援路上的小吕都尉听到齐军已经入城的消息立刻拦下来溃兵问道：“齐军有多少人马？”溃兵说道：“黑夜中看不清，全是人。还有骑兵，大队大队的骑兵。”小吕校尉闻言后下令：“弟兄们，大势已去，趁现在齐军还未合围，立刻从北门出城，返回主力大营。”说罢便带着部下奔北门出逃。
小吕都尉行至北门时问道：“咱们弟兄到齐了没？”早早在北门等候的队正回道：“大人，还有一队弟兄在西门值守，目前迟迟未到。”小吕都尉看着西门起火方向说道：“你先带领弟兄们出城，此处城门留五十人把守。亲卫队随吾奔西门，老子不可能丢下麾下弟兄。”说罢便领着一干骑兵奔西门而去。
“报，将军，已探的燕军将领正率领残部向城北、城东退却。”斥候来报。许知至勒马而停：“兵分两路，抓大鱼。”身后大军立刻分作两队向燕军冲杀而去。
许知至刚要选个方向冲杀时，一名斥候来报：“将军，有数十骑精锐骑兵向城西疾驰。”许知至闻言一愣：“难道燕军将领声东击西，打算奔西门而逃？”许知至看着身旁留下的这五十骑亲卫说道：“弟兄们，城西疑有大鱼，随吾杀。”说罢，便带领麾下亲卫奔城西而去。
城东
薛平凡聚集麾下残部六十余人正向东门突围，而东门处燕军、齐军正在争夺城门的控制权。薛平凡看着城外火光冲天，心里知道“大营已然遭袭，自己如想活命则必须逃出此城，而后聚集大营中逃出的溃兵，才能保护自己逃回主力大营。”薛平凡一路奔逃看着城门处燕军已经节节败退，内心越发焦急。薛平凡不停地拍打胯下战马，迫切的想要通过城门。
近了，近了，本将军都能看到城外的茫茫雪原了。
正当薛平凡欣喜时，胯下战马突然倒地把薛平凡摔了个头昏脑涨。原来是从侧翼疾驰来的苏焕眼见燕军将领即将突出重围，情急之下夺过身旁士卒的长矛投了出去，一矛将战马击倒。苏焕哈哈大笑：“这泼天的富贵是吾的了。”
薛平凡身旁亲卫赶紧扶起自家将军，薛平凡顾不得身体不适，在亲卫的搀扶下就往另一匹战马上爬，只可惜头昏脑胀的薛平凡连着两次都没爬上战马，眼见一身着骑军铠甲的黑脸大汉逐渐逼近，身旁亲卫先后舍去性命去阻挡这黑脸大汉。
薛平凡终于爬上战马，顾不得回头去看战况如何，立刻拍马向城门口逃去，苏焕砍翻一名亲卫后眼见燕军将领要跑，情急之下拿下来自己头盔先前大力甩去，只听‘砰’的一声，薛平凡被砸落下马。
苏焕亦是付出被燕军一刀划破肩头的代价，苏焕此时披头散发、浑身浴血，状若杀神。燕军士卒肝胆欲裂，苏焕快步奔向那燕军将领，一路上竟无一人敢拦，苏焕一把将昏死的薛平凡提起，交给麾下士卒看管，对残余燕军呵斥道：“你们主将已被擒，还不快点投降。”燕军残部闻言陆续放下兵器投降。
话说卢俊此人不愧如泥鳅一般滑溜，原先与诸位将领一同奔逃路上，卢俊感觉目标太大就带着几名亲卫趁混乱之时，悄悄从巷子向着城北方向逃窜。
一路上卢俊把那显眼的将军甲直接扔了，换上寻常士卒的皮甲，三五人成功逃到城北，卢俊见到城北还有燕军把守时长舒一口气，跑到这部燕军队正面前说到：“本将乃卢俊，你们是谁的部下？”
为首的队正凑近拿火把仔细看了看后回到：“拜见将军，标下乃屯州道吕都尉麾下。”卢俊伸手道：“有水没？拿来。”队正将自身水囊递给卢俊，卢俊咕噜咕噜喝了几口而后将水囊递给身后亲卫。
卢俊喘了口气说道：“齐军已经照此地杀来，你们为何不撤？”队正回道：“西门还有一队弟兄未撤回，吕都尉率人去寻了。”正当卢俊想开口要几匹马的时候，只听得阵阵马蹄声。黑夜中有溃兵跑来边跑边喊：“快跑啊，齐军杀过来了，快跑。”
卢俊到底也是久经沙场的宿将，只见卢俊大喝一声：“站住，本将军乃是卢俊，都给吾停下，向吾此处靠拢。”一声令下，溃散的百余人接连驻足，卢俊继续呵斥道：“弟兄们，不把这股齐军打退，咱们谁都别想活着回家，听本将的，拿起武器击退齐军。”百余溃兵开始站在城门处，以卢俊为中心呈小龟甲阵布防，众将士皆是背对城门。