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黄巾军势力。
大贤良师：许安
现有领地：并州（太原郡、雁门郡、定襄郡、上党郡），河东郡北部（属司隶）。
总人口：约90万。
总兵力：约9万余人。（增加了西河郡降兵、还有太行山北部的刘石军兵力，还有部分新募兵。）
将军共九位：
典军将军刘辟、扬威将军龚都、建节将军何曼。
护军将军黄龙、昭德将军张燕、宣威将军于毒。
都护将军徐晃、骁骑将军吕布、白波将军郭泰
封号校尉：
虎翼校尉周仓，鹰扬校尉裴元绍。
白波校尉三人：韩暹、李乐、胡才。
杂号校尉：
左校、郭大贤、丈八、刘石。（太行北部贼匪、黄巾军统领）
白饶、陶升。（于毒麾下将领）
白雀。（太行山南征，臣服的贼匪首领。）
李恒、王任。（鹿台山三家，赵家主赵乐任长吏，主官上党郡政务。）
高顺、成廉、魏越、候成、宋宪、魏续、郝萌、曹性。（原吕布部下）
孙轻、王当。（张燕部将）
军队编制：许安军、阎忠军、吕布军、刘石军（太行北部）、太行军、王屋军、河东郡守军、上党郡守军，雁门郡守军。
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许安军：8000人（锐士营2000、新编陷阵营1000。）
主将：许安
部将：郭大贤、左髭丈八、宋宪、魏续
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陷阵营都尉：高顺
副都尉：白饶
军候：左校、候成
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吕布军：人（武卒营2000，骁骑营4000，西河郡郡兵4000）
主将：吕布
副将：周仓
部将（军候）：成廉、魏越、郝萌、曹性。（另外四人，由周仓指派）
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阎忠军：2000人（武卒营）
主将：阎忠
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刘石军：4000人（贼匪）
主将：刘石
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太行军：约人。
主将：于毒
副将：黄龙、裴元绍、陶升
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王屋军：约人。
主将：韩暹
副将：李乐、胡才。
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河东郡守军：约人。
主将：徐晃
副将：郭泰、何曼、张燕（孙轻、王当）
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上党郡守军：约人。
主将：王任
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雁门、定襄郡守军：约7000人（锐士营2000，原郡兵5000）
主将：龚都
副将：白雀（白饶被调回，任职陷阵营）
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汉帝国。
美阳汉军：约4万人（五校禁军、三河骑士）
主将：皇甫嵩
副将：袁滂
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郿县汉军：约2万人
主将：董卓
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河东郡汉军：约2万人（人匈奴骑兵）
主将：郡守王邑
副将：於夫罗
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河内郡汉军，约人
主将：并州刺史丁原（从河东郡重新调遣回来。）
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凉州叛军（号称二十万）
主将：韩遂、王国
副将：马腾（耿鄙死时在汉军中任官，后叛降）、陇西太守李相如、酒泉太守黄衍。