燕国，上谷。
高逸站在上谷的城墙上，他是高黑的弟弟，以前不仅当过游侠，还开过杂货店，目前伪装成军官潜伏在燕军内部。高逸回想起自己在鲁国时的经历，为了打入敌人内部，他从几个月前就开始跟方陶学习伪装的技巧了。高黑起初并不希望他以身犯险，但高逸没有放弃，因为他想要报答鲁国对他的“知遇之恩”—高氏一族原先在齐国不受重视，高黑在军中的职务一直都是卒长，尽管他立下过很多战功，齐军高层还是不愿提拔他为将军。齐桓公对高昶，高勇两人的战死漠不关心，却将国士的称号追赠给和他们同时阵亡的任骜等人。尽管有高奚这个地位崇高的老前辈在，高氏一族的人仍然无法像那些对齐桓公溜须拍马，愚忠到底的小人一样为朝廷所重用。直到鲁国攻灭齐国，高氏一族的情况才有所好转，年过六十的高奚目前仍然身居鲁国大司徒之位，原先只是卒长的高黑也成了和栾浚等人平级的将军。高逸曾经因为沾染游侠风气而被齐国的贵族们指指点点，东郭牙和宁戚等人更是对他不屑一顾。与之相反的是，鲁国的人们对高逸十分友善，李宵阳和聂政都很喜欢他，栾浚，子旭等人经常带高逸参观军械库和训练场，无法见面的时候还会写信问候他，这种与齐国截然不同的友好氛围感化了桀骜不驯的高逸，进而让他对鲁国产生了极大的好感，高逸早已忘记在齐国饱受欺辱的少年时代，现在的他只想为鲁国多多效力。
另一边，鲁宋联军正在急速赶往上谷，上谷是燕国南部最大的城市，现在代国，山戎已经跟燕国联手，在他们的援军抵达燕国之前，鲁宋联军必须夺下上谷城。
长狄首领阴沉着脸从高逸身后走过，六年前燕国与代国合力灭掉长狄国，将长狄国最为富饶的上谷，中山等地瓜分殆尽。长狄首领对燕国恨之入骨，一心想为自己的祖国复仇，随着鲁宋联军进抵上谷，他的机会终于来了。长狄首领知道高逸是鲁国的间谍，但在城墙上不方便说话，于是他对高逸说：“这位兄弟，麻烦你跟我来一趟。”高逸心领神会，当即回应道：“好。”两个人快步走下城墙，随后朝城内奔去。
高逸和长狄首领先后走进一间小木屋，长狄首领一边用力关上屋门，一边对高逸说：“高将军，你哥哥有告诉过你鲁宋联军的位置吗？”高逸回答道：“兄长在信里说鲁宋联军现在已经打下高阳了，高阳距离上谷不到八十里，按照他们的行军速度，今天下午就能抵达上谷。”长狄首领沉吟道：“嗯…看来我们没时间在这里闲聊了，你马上去通知你的部下，让他们做好接应鲁宋联军的准备，至于我，你不用管。”高逸点了点头，随后转身朝大营赶去。
一个时辰后，鲁宋联军来到上谷城下，高逸带着部下们埋伏在城门后面，随时准备接应外面的鲁宋联军。长狄首领化装成百姓，跟着逃难的人群混出城门，为了方便聂政等人认出自己，长狄首领特地戴了一顶兽皮帽子。“那个戴着兽皮帽的家伙，你过来！”栾浚假意呵斥道，长狄首领走上前来，聂政热情地招呼道：“首领，好久不见！”长狄首领笑了笑，随即指向身后的城门：“高将军他们已经做好准备了。”聂政满意地点了点头：“弟兄们，准备进攻！”
燕国大将邓洛皱着眉头看向城下的鲁宋联军，他不明白聂政为何会跟一个百姓谈笑风生，还没等他想出个所以然来，副将就提醒道：“将军，我们的弩炮好像坏掉了。”邓洛不耐烦地挥了挥手：“武库里不是还有一架小型弩炮吗，把它给我搬出来！”副将命令士兵搬来弩炮，随后让弓箭手做好射击准备，一场大战即将拉开帷幕。
随着邓洛一声令下，无数支利箭顿时飞向鲁宋联军，箭雨中还夹杂着一些石块，想必是那架弩炮的“杰作”。鲁宋联军一边抵御敌人的猛攻，一边试图操纵投石车反击，由于箭雨的遮盖，战场上空的能见度非常低，这导致鲁国的投石车无法准确命中目标，子旭对众人说：“大家现在暂时不要动，等箭雨结束再发起反击也不迟。”在武刚车和盾牌的掩护下，鲁宋联军并没有出现大规模伤亡的现象，尽管如此，还是有一些士兵倒在了战场上。
“上谷城的守军是燕国精锐部队，大家千万不要掉以轻心！”崔瑁提醒道，公子斑询问道：“代国和山戎的援军也在城里吗？”无亏解释道：“城里没有其他国家的军队，看来这里的守军还没来得及向外界求救。”仇穆和戴渊率领宋军冲上前去，与燕国步兵展开了激烈的交锋。鲁国的步兵和战车不甘示弱，从两侧包围了出城作战的燕军。
邓洛抄起宝剑冲向聂政，聂政不慌不忙地摆好架势，用长枪挡住了对方的攻击。邓洛刚想继续进攻，风玄就猛地从后面一刀砍来，差点砍断了邓洛的左手。邓洛回身与风玄交战，虽然两人打得有来有回，但总体上还是风玄占优势。燕国副将想要拦截冲锋在前的聂政，却被鲍牧和崔瑁合力挡住。副将怒吼道：“逆贼崔瑁，我要代替大王将你处以极刑！”崔瑁冷笑着回应道：“做得到的话就试试看吧！”
不知过了多久，燕军渐渐败下阵来，尽管上谷守军是燕国最精锐的部队，但他们的战斗力还是无法与鲁宋联军相比。燕国副将被崔瑁拦腰斩成两半，邓洛也被风玄砍断了一条胳膊，惊慌失措的燕军刚刚撤退到城门口，高逸的部下们就从里面打开了城门。鲁宋联军怒吼着冲向穷途末路的燕军，燕军瞬间被打得四处逃窜，聂政和高逸，高黑等人带着鲁军一路从城东追到城西，最终将四万燕军统统消灭在上谷城中。
战斗结束后，聂政对高黑说：“高将军，你之前不是跟我说你弟弟没什么本事吗，从他今天的表现来看，你之前肯定没对我说实话！”高黑不好意思地挠了挠头：“我只是不想让弟弟冒险潜入敌营而已，没想到他表现的这么出色…”栾浚插嘴道：“我看高逸这小子挺厉害，比他哥强！”其他人闻言纷纷大笑起来，高黑苦笑着摇了摇头：“呵呵，看来我之前的担心完全是多余的…”