（刘）建阴结交，欲告败（淮南）太子，以其父代之。太子知之，数捕系而榜笞建。建具知太子之谋欲杀汉中尉，即使所善寿春庄芷以元朔六年上书於天子……书闻，上以其事下廷尉，廷尉下河南治。
——《史记·淮南衡山列传》
汉武帝原本以为淮南王刘安事件的只是世子刘迁与雷被的冲突，并未引起他的重视，再加上时值汉匈交战之际，因而只是派中尉段宏前往淮南国查问。
朝廷那边虽然没有察觉，奈何淮南王刘长自己心里却有鬼，在得知朝廷派段宏前来查证之后，立即便升起了武力对抗之心。
这个时候，世子刘迁出面，劝说淮南王刘安不要操之过急，先看看风向再说，他献策道，“父王可命武艺高强之人，身穿卫士衣裳，持戟站立庭院之中，如果朝廷只是查问雷被之事，自然不用担心。反之，如果朝廷使臣要逮捕父王，父王便可命人将其刺死，我则派人杀掉淮南国中尉，到时再起兵也不迟。”淮南王刘安采纳了刘迁的建议，命人暗中筹备。
段宏自然不知道淮南王父子的心思，心想自己虽然是来查案的，但对方好歹也是一方诸侯王，身份的差距摆在那里。因此，在见到淮南王刘安之后，段宏并未摆出咄咄逼人的架势，而是表现出了一副温和的态度，似乎像是老友相聚一般，只是简单向淮南王询问了一番雷被与刘迁之间的恩怨，以及罢免雷被的因由。
刘安见状，心想如果仅仅是因为雷被被罢免之事，即便朝廷要治罪于自己，也不会是是什么重罪，于是便收起了起兵叛乱和杀死段宏之心，反而以重金贿赂段宏，希望他回京之后能够替自己父子说些好话，段宏自然是满口答应。
段宏基本理清了雷被与世子刘迁之间的恩怨之后，便返京将查问结果上奏了汉武帝，汉武帝则命朝中大臣廷议。
由于汉武帝曾下诏征召天下勇武敢战之士入京参军，因而不少大臣皆认为，“淮南王刘安阻挠雷被从军奋击匈奴的行为，就是公然对抗天子下达的诏令，应判处弃市死罪。”
自西汉立国以来，除了公然谋反的诸侯王外，朝廷还从未有过处死诸侯王的先例，因此汉武帝并未同意这个建议。大臣们又请求废其王位，结果仍被汉武帝拒绝，大臣们又建议削夺其五县封地，汉武帝虽然采纳了这个建议，但最终却只下诏削夺两县，并赦免刘安其他罪状。
朝廷做出决断后，段宏再度奉命前往淮南国宣诏。刘安最初只是听说朝中大臣纷纷请求诛杀自己，对于赦免自己的消息，尚未收到。因此，当得知朝廷再度派人前来淮南国后，便再度按照刘迁先前的计划准备刺杀于他。
段宏极为机灵，见到淮南王刘安后，他先不宣读诏书，而是赶上前去，抢先祝贺刘安父子获得朝廷赦免，接着这才宣读了朝廷的诏书。由于获罪远远低于预期，刘安并未选择发动，结果段宏又平安无事的返回了朝廷。
虽说只是被削夺了两县之地，但淮南王刘安事后想来，却仍然极为不满，他似乎忘记了自己阴谋叛乱的问题，反而认为自己平日里多行仁义之事，到头来却因为罢免一个官员而被削地，实在太过耻辱，再加上手下人的不断怂恿蛊惑，刘安非但没有因为朝廷的赦免而心存感激，反而更加怨恨朝廷的削地之举，因而加快了谋反步伐。
刘安身边虽然有不少阴谋家，但同时也有不少贤明之士，他们见刘安似乎想要谋反都有些魔怔了，纷纷出言劝谏。
刘安经常与伍被、左吴等人查看地图，商议进军路线，伍被、左吴等人劝说他放弃谋反，刘安却说，“陛下没有太子，一旦去世，宫中的大臣必定征召胶东王或常山王，到时候诸侯王们必然争夺皇位，我岂能不早做打算？况且，我作为高祖的亲孙，素来行仁义之道，陛下待我恩厚，我自然服从他的统治，可是陛下去世之后呢？我岂能侍奉小儿向北称臣！”
伍被见刘安根本不听劝说，便说道，“陛下刚刚宽恕赦免了大王，您怎能又说这等亡国之语！臣听说伍子胥劝谏吴王，吴王不用其言，于是伍子胥说‘臣即将看见麋鹿在姑苏台上出入游荡了’。今日，臣也将看到宫中遍生荆棘，露水湿衣了”。
淮南王刘安闻言大怒，将伍被的父母抓起来关押了三个月，想要迫使伍被屈服，然而伍被只感到心灰意冷，但仍不肯放弃自己的观点。
虽然淮南王刘安叛乱之心不死，奈何朝廷那边却始终没有察觉，再加上汉武帝忙于征讨匈奴之事，对于淮南国之事不免有所轻视。然而，就在事件已经告一段落，逐渐平息之际，淮南国却由于王府内叔侄不和，再度引起了朝廷的重视。
淮南王刘安除了世子刘迁之外，还有一个庶长子刘不害。刘不害虽然年长，但却始终不受刘安喜爱，自己的亲爹都是这个态度，就更不用说别人了，因而王后荼不以其为子，刘迁亦不以其为兄，就连王府的仆人都对其多有轻视。
性情仁和的刘不害对此并不在意，但他的儿子刘建对此却极为不满，常常因为刘安重视太子而轻视其父心生不满。
元朔二年（前127年）正月，汉武帝下诏推行“推恩令”，各诸侯王纷纷上奏朝廷封诸子为侯，建立侯国，被刘安所不喜的刘不害自然没有这个待遇，这让刘建更为不满。
因此，当刘迁因为雷被之事而被朝廷问罪之时，作为刘迁侄子的刘建非但没有设法拯救，反而与外人联手，意图搞垮世子刘迁，以其父取而代之。刘迁得知之后，遂命人将刘建抓起来拷打了一番，刘建因此心中愈发怨恨，派人四处搜集刘迁的罪证。
元朔六年（前123年），刘建得知刘迁曾意图谋害朝廷使者、中尉段宏，遂派友人严正赶赴京城，上书向汉武帝告发说，“今淮南王之孙刘建，才能出众，淮南王王后荼和太子刘迁却常常谋害于她。刘建之父刘不害无罪，却数次被逮捕，差点被杀。如今刘建已经掌握了刘迁谋害朝廷使者的罪证，陛下召其入京询问，便可知其中详情。”
汉武帝看过之后，询问廷尉张汤的意见，张汤认为这不过是淮南王府内部的家务事，交给河南郡查办就是。虽说事涉诸侯王，且有谋害朝廷使者的罪名，但段宏两次前往淮南国，皆完好无损的回来的，而且事后段宏也并未提到淮南国有何异动，于是汉武帝也认为这不过是淮南王府的家事，因而并未引起重视，便按照张汤的建议，将此案交给了河南郡查办。
然而，也是淮南王刘安时运不济，这件事好巧不巧，传到了丞相公孙弘的好友审卿耳中。这个审卿不是别人，正是西汉开国功臣、辟阳侯审食其之孙。因为当初淮南王刘长杀死审食其之事，审卿始终怀恨在心，虽说刘长如今已死，但认为父债就应该子偿的审卿，哪里肯放过这种好机会，遂向公孙弘添油加醋的构陷刘长之子刘安的罪状。
经过审卿的一番挑唆，公孙弘也不禁怀疑淮南王父子是否真的有谋逆之心，遂上书建议汉武帝应该派人深入调查。
历代帝王对于谋反之事都极为警惕，经公孙弘的提醒，汉武帝立即便警觉了起来，卫青攻打匈奴单于庭取胜归来后，匈奴单于庭北迁，北部边境压力骤减，朝廷暂时没有外战压力，刚好腾出手来处理内部事务。
于是，汉武帝便将此案交给了廷尉张汤处理，如果淮南王的确有谋逆之心，刚好趁着国家无事处理掉，以免将来汉匈战事再起，让朝廷陷入内外交困的局面。
对于张汤这种酷吏来说，案子越大，他们越兴奋，天下难道还有比诸侯王谋反更大的案子吗？张汤接诏之后，立即带人赶赴河南郡，同时派人前往淮南国，召刘建前往河南郡受审。
张汤抵达河南郡后，立即对刘建展开询问，刘建倒也干脆，当即便供出了刘迁曾先后两次意图谋刺朝廷使者之事，同时将刘迁的朋党也一并告发。
虽然刘建只是打算扳倒刘迁，而并未打算告发祖父淮南王刘安，然而心中有鬼的刘安却并不这么想，在得知孙子刘建前往河南郡后，他立即便慌了神，开始胡思乱想起来。虽说自己平日里便不待见这对父子，谋反之事也都瞒着他们，但刘建毕竟是王室贵胄，与王府来往密切，谁敢保证他没有掌握自己谋反的证据。更为重要的是，刘建对于刘安、刘迁父子多年来一直颇有怨言，谁知道他这次只是想扳倒刘迁，还是想要将淮南王府上下全部牵连进去。
刘安越想越害怕，不禁再次升起了抢先起兵的念头。伍被虽然反对起兵叛乱，但淮南王刘安知道他忠心耿耿，如果自己决心起兵，他一定会跟随自己，因而在这种关键时刻，淮南王刘安还是找来了伍被，征询他的意见。
伍被听了淮南王想要起兵的念头后，立即表示反对，淮南王询问他原因，伍被便说如今天下太平，贸然起兵叛乱，必定难以成功。
淮南王心中不悦，反问，“你凭什么认为天下太平还是不太平？”
伍被为了说服淮南王，便耐心分析道，“臣平日里私下分析朝政和天下形势，如今君臣之义，父子之亲，夫妇之别，长幼之序，皆符合天理，且陛下施政遵循古代治国之道，风俗和法度都没有缺失。更何况，如今国富民强，南越称臣归服，羌僰进献物产，东瓯内迁降汉，朝廷拓广长榆塞，开辟朔方郡，使匈奴折翅伤翼而萎靡不振。因此，如今之天下，虽然还不赶不上古代的太平岁月，但也算是天下安定了。”
刘安闻之大怒，拍案而起，伍被连忙告死谢罪。半晌之后，刘安才平息了怒火，又问道，“若崤山以东爆发战争，朝廷必然会派大将军卫青统兵镇压，你认为卫青此人如何？”
伍被说道，“我的好友黄义，曾跟随大将军攻打匈奴，他告诉我，‘大将军对待士大夫不失礼节，对士兵则多有恩德，大家皆争相为其效劳。大将军骑马上山下山如履平地，才能极为出众。’我认为他武艺这般高强，屡次率兵取胜可见亦通晓军事，恐怕难以抵挡。又有谒者曹梁出使长安归来，说大将军号令严明，对敌作战勇敢，时常身先士卒。安营扎寨，井未凿通时，必须士兵人人喝上水，他才肯饮；军队出征归来，士兵渡河已毕，他才过河；皇太后赏赐钱财丝帛，他都转赐手下的军官。我认为，即使古代名将也无人比得过他。如果想要谋反成功，就必须杀了大将军卫青才行。”
刘安闻言，眉头紧锁，片刻之后又问道，“当年吴王刘濞起兵造反之事，您怎么看？”
伍被一听，便知道刘安仍然没有放弃起兵的计划，于是继续劝道，“我认为吴王刘濞造反错的不能再错了。吴王统治四郡百姓，土地方圆几千里，采矿石冶铜铸钱，煮海水而制盐，以江陵树木造船，本已富贵至极，却联合七国统兵西进，结果先败于大梁，又败于狐父，一路落荒而逃，被越人俘获而身死丹徒、头足分家，而且殃及子孙无人幸免。以吴国的兵强马壮，尚且不能成功，这是为什么呢？就是因为上违天意、下不合民心。我想，吴王后来必定十分后悔，因此希望大王深思熟虑，千万不要像吴王那样做出让所有人都后悔的蠢事。”
淮南王刘安却道，“男子一言既出，虽死无悔。何况，吴王刘濞哪里懂得如何造反，竟然在一天之内，让四十多员朝廷将领率兵经过了成皋关隘。如果是我，就会令楼缓首先扼住成皋关口，再令周被攻下颍川郡并堵住轘辕关、伊阙关的道路，同时令陈定率领南阳郡的军队把守武关，河南郡太守便只剩了洛阳罢了，又何须担忧。如此一来，朝廷想要出关平叛，只有临晋关、河东郡、上党郡和河内郡、赵国交界处的几条溪谷可以通行了。人常说，‘绝成皋之口，天下不通’，我们凭借雄踞三川之地的成皋险关，再召集崤山以东各郡国的军队响应，还愁大事不成吗？”
伍被摇了摇头，叹气道，“臣只能看出这样做的灾祸，而丝毫看不出有成功的可能。”
淮南王闻言，有些恼火的说道，“左吴、赵贤、朱骄如等人皆认为此计可行，十有八九会取得成功，偏偏你认为有祸无福，是为什么？”不等伍被解释，刘安继续说道，“陈胜、吴广当初无立锥之地，仅凭一千多人在大泽乡起事，结果振臂一呼天下群起响应，等军队西行抵达戏水之时，已有一百二十多万人相随。如今我的封国虽小，仍可征发十几万人，而且都非被迫戍边的乌合之众，所持的武器也不是木弩和戟柄，您根据什么说起事有祸无福？”
伍被耐心解释道，“从前秦王朝暴虐无道，残害天下百姓。朝廷征发民间万辆车驾营建阿房宫，又收取百姓大半收入为赋税，还征发闾左贫民去远戍边疆，弄得父不宁子、兄不便弟，而且严刑苛法，百姓早已难以忍受，对朝廷怨恨极深，因此陈胜起兵之后，天下人立即响应。然而，如今陛下治理天下，统一海内四方，泛爱普天黎民，广施德政恩惠，天下臣民无不心悦臣服，而且大将军卫青也不是秦将章邯、杨雄等人可比的。况且，大王您的军队还不足吴楚的十分之一，天下又比秦朝时安宁万倍，因此，大王您以陈胜、吴广反秦来自喻，显然不够恰当。”
刘安眉头紧锁，虽然伍被说的话不是自己愿意听的，但不可否认的是，伍被的话十分有道理。半晌之后，刘安又问道，“难道就没有一点成功的可能吗？”
伍被见刘安仍然不肯放弃，只好说道，“实在不得已的话，我倒是有一条愚计，或可一试。”
刘安一听立即来了精神，连忙问道，“什么计策。”
伍被说道，“当今诸侯对朝廷没有二心，百姓对朝廷也没有怨气，因而起兵绝无胜算，想要起兵取胜，就必须让诸侯和百姓对朝廷心存怨恨。朔方郡天地广阔、水草丰美，朝廷虽然已经大量迁徙百姓，但仍然难以充实该地。因此，臣以为可伪造丞相、御史写给陛下的奏章，请求再迁徙各郡国的豪强、义士和罪犯充边，凡家产在五十万钱以上的人，也都举家迁往朔方郡，并征发士兵监督、催迫他们如期到达。再伪造宗正府左右都司空、上林苑和京师各官府下达皇上亲发的办案文书，去逮捕诸侯的太子和宠幸之臣。如此一来便会民怨四起、诸侯恐惧，然后再派说客四处游说他们造反，或可侥幸成功！”
刘安闻言，兴奋的挺身而起，来到刘安面前，“此计可行”，说罢，拍了拍伍被的肩膀，安慰道，“您的顾虑虽然有道理，但在我看来，成就大事固然有难度，但也不至于太过艰难。”
伍被离去之后，刘安便按照伍被的建议开始行事，他命令官奴进入王宫，加班加点的赶造丞相、御史、大将军、军史、中二千石、京师各官府令和县丞的官印，临近各郡国太守和都尉官印，以及朝廷使臣和官员所戴的官帽。此外，刘安还派人伪装成因罪逃离淮南国的样子，潜入长安城，接近大将军和丞相，打算等到自己发兵之后，刺杀大将军卫青，并说服丞相臣服，从而增加谋反的成功率。