对于日军而言，烟台的形势正在急剧恶化。第27军两个师以排山倒海之势席卷他们在城外那最后几个高地，哪怕是高达几百米的花岗岩山体也抵挡不住他们的猛烈进攻。攻势最凌厉的是北面，那种装有两门57毫米主炮的坦克已经完全摧毁了北面防线，冲到市效外的自来水厂了。一百多名日军士兵和武装侨民据守在自来水厂内用几挺机枪和一门九二步炮拼命射击，试图遏制他们的攻势，但是他们始终都奈何不了那些要命的坦克。几辆坦克包围了自来水厂，像是几座巨大的特大口径重机枪堡垒在朝他们打出一道道密集而猛烈的火链，整个自来水厂一片火海。被逼急了的日军组织敢死队，抱着炸药包嚎叫着朝这些坦克扑过去试图与其同归于尽，迎接他们的是57毫米高射炮打出来的弹幕，敢死队变成了送死队，转眼之间便消失在漫天血雨之中。还有一辆坦克跟自来水厂外几个混凝土结构的工事干上了，用穿甲弹猛轰，不是一发两发，而是成串轰过去，混凝土结构的工事在高速激射而来的穿甲弹面前跟薄纸一样脆弱，尖锐的弹芯轻松将其击穿，大量混凝土碎屑弹片般扫荡着堡垒内的狭小空间，被击中的日军士兵非死即伤。堡垒变成了坟墓，一旦被击穿，里面的人一个都活不成！
自来水厂是烟台市区北面最为坚固的防御工事，如果这里也失守，那么第27军的坦克就直接冲入市区了。警备司令部电话一个接着一个打过来，用最严厉的语气要求自来水厂守军务必给他顶住，战至最后一人，否则军法从事！但再严厉的军法也敌不过铺天盖地的炮火和无坚不摧的坦克，在57毫米主炮的咆哮和重炮群的山呼海啸中，警备司令的怒吼是如此的苍白、无力……
几个小时后，自来水厂防线已经摇摇欲坠，日军拼尽全力前去支援，但负责攻击北面的第91师没有给他们任何机会，105榴弹炮对着自来水厂与市区之间的地带猛轰，箭霰弹再一次成为日军的噩梦，钢箭雨一波接着一波从头顶喷发而下，把一切活物通通钉入地面，哪怕是沿着战壕匍匐前进也躲不过这样的凿头攻击，增援部队上去一批死一批，三次增援除了在市区和自来水厂之间制造一条由两百多具尸体铺成的血路之外，没有任何成果。除此之外，对码头的反击也再次失败了，好不容易拼凑起来的一波反击，还没有撞到海军陆战队的防线就被57毫米舰炮那疯狂的火力粉碎，最后几辆坦克和装甲车没有发挥任何作用便被生生撕成了碎片，海军陆战队一个连在舰炮火力的掩护下强攻丹崖，一场激战过后将在丹崖飘扬了七年之久的月经旗扯了下来，然后在那里架起了三门120毫米迫击炮照着市区猛轰，好几发炮弹就落在警备司令部附近，用隆隆爆炸声告诉鬼子：你们完蛋了！洗干净脖子等死吧！
相信再过几个小时，海军陆战队那帮大炸逼绝对会将160毫米迫击炮拆解了运上去，让市区中心的日军知道什么叫天打五雷轰的。
绝望的时刻到了，警备司令紧急向青岛发报：“支那军组织了一支火力凶悍的舰队突然突袭港口，目前已经占领了码头，由于敌军舰炮火力极其凶猛，数次夺回码头的努力均宣告失败！在北面，支那军动用了大批恐怖的坦克，以其坚不可催的装甲和无坚不摧的火力扫荡了我军北面的防御体系，最后一道防线即将被突破，如果再得不到增援，我军将全军覆没！”
青岛是日军在山东统治的核心，不光驻有一个日军旅团，还有海军舰队。现在不管是陆军还是海军，接到烟台警备司令部的电报都是骇然。烟台之战打了两个多月，第27军被凭借烟台外围高地建立防线死守不退的日军顶得进展缓慢固然恼火，但日军也不好过。还记得吗？原本烟台的日军只有一个大队，烟台之战爆发，那点兵力根本就不够用，日军只好一再增派兵力过去。陆路增援被八路军全数打了回来，没有一次奏效不说还死了一大堆人，只好改为从海上增援，而从海上增援就只能抽青岛方向的兵力，两个月下来，青岛已经往烟台方向派出了两千五百名士兵和不少于九百名武装侨民，青岛的兵力也变得空虚了。让他们恼火的是，都增派了这么多兵力，烟台那边还在一个劲的嚷嚷兵力不够，整个烟台战场就像一块干燥的海绵，一点点吸干了青岛方向日军那有限的兵力。最惨的是，即便是这样，战况也只有恶化的份，压根就看不到改善的希望。现在好了，那帮蠢货居然让人来了个抢滩登陆！
长野荣二一副见了鬼的表情：“我猜土八路能搞到的运载能力最好的船也不会超过五百吨，就这么一支小船队，居然能玩两栖登陆？”
青岛要塞司令官山田一男少将叹气：“估计是八路军在正面施加的压力实在太大了，迫使烟台守军将全部兵力都用来防守正面，码头处于不设防状态，然后就被他们的海上游击队钻了空子……”这位少将揉着胀痛的太阳穴，伤透了脑筋：“烟台早就被三面包围了，现在码头又被占领，彻底变成了孤城！如果不能尽快夺回码头，那两千多人就算彻底完了！可是现在我们哪里还有多余的力量去帮他们夺回码头！”
长野荣二也是苦笑。为了增援烟台，他的旅团已经抽出去了近两千人，剩下这点人马连维持现有的地盘都很困难，再抽？再抽整个防区就要散架了！如果真的还有多余的兵力可以调派，他们何至于连武装侨民都送到烟台去！
再说一遍：在山东的日军是侵华日军中过得最苦逼的，而在胶东的日军则是山东日军中过得最苦逼的！有多苦逼？看看现在山田一男和长野荣二那苦得可以滴出汁来的脸就知道了。
苦恼归苦恼，青岛要塞还是以最快的速度动员了一千两百名士兵上船，由四艘海防舰护送着，赶赴烟台战场。土八路一堆破船居然异想天开玩起了两栖登陆，这是绝对不能忍的，无论如何也要灭了这支该死的舰队，否则别说烟台，就连青岛都不得安宁！再说，他们也负不起丢失烟台的责任，今年他们丢掉的地盘太多了，威海、连云港、盐城，光是港口城市就放弃了三个，日本海陆军维持了四五年之久的大陆囚笼正面临着严峻的挑战，再丢掉烟台的话，就连辽东半岛都要面临八路军的威胁了，这是绝对不能容忍的！
这一天正好赶上岗村宁次从日本返回，大将刚下飞机就接到了烟台形势急剧恶化的坏消息。了解情况之后，他的面色变得异常阴沉，直接把电话打到第12军军部：“第12军就没有办法击破八路军对烟台的包围吗？”
内乡英太郎有些艰难的说：“所有增援努力都白费了……只要我们的援军一离开防区，马上就会遭到八路军各个军区的部队的疯狂围攻，陆路增援几乎等于送死！八路军大量侦察兵潜伏在公路和铁路边，他们动员百姓挖断公路、铁路，等到我军士兵停下来修路的时候就用电台呼叫远程炮火，只要一发空爆炮弹就能造成我们数十人上百人伤亡！皇协军已经彻底被打得胆寒了，再强迫他们去增援烟台，他们会哗变的！而我第12军麾下有限的一点机动力量折损巨大，已经……”
岗村宁次两眼几乎要喷出火来，从喉咙里发出一声低吼：“八格……”跟八路军作战，他一直有一种五个手指头按六只跳虱的感觉，顾得了这头顾不了那头，现在跳虱已经变成了凶残的豺狗，而用来按住这些豺狗的力量却没有相对应的增强，也没法增强，除了被咬之外他们还有什么选择？豫湘桂会战刚结束不久，华北、华中日军都筋疲力尽，一时之间还真腾不出手来对付土八路！在苏北会战的时候他就因为兵力捉襟见肘不得不选择撤退，现在烟台地区形势急转直下，他的兵力还是捉襟见肘！现在的岗村宁次，还从来不曾如此深刻地理解到“强弩之末，难穿鲁缟”的无力感。
现在第12军是指望不上了，他们在山东的兵力也就那么三万来人，面对二十几万剽悍的八路军，而且还是武装到牙齿的八路军，能自保就算不错了，增援烟台？就算是想自杀也要选种好看点的死法吧。苏北、苏中的日军更加指望不上，苏中的日军基本上被扫荡殆尽，苏北日军的徐州集团面对三十万战意昂扬的新四军，压力山大！想来想去，想要解烟台之围，他只有一支部队可以动用了：
关东军。
想调动关东军并不容易，关东军已经将满洲、朝鲜经营成了自家的独立王国，不怎么鸟派遣军司令部，想调他们的兵？难！但是岗村宁次没得选，准备发动陕甘宁会战的部队是绝对不能动的，徐州、河北地区的部队也不能动，想救烟台，只能出动关东军了。得知青岛已经派出了四艘护卫舰和一千多人前去增援烟台之后，他紧急给关东军发报，要求驻扎在大连地区的山军出动一支不少于两千人的部队前往烟台，与烟台守军一起在舰队的配合下彻底击退第27军，以解烟台之围。
关东军这次出奇的好说话，一口就答应了下来。想想也是，烟台太重要了，真让八路军拿下了烟台，他们便得到了一个攻击辽东半岛的跳板，大连首当其冲！而大连是世界一流的不冻港，从东北地区掠夺的资源都要经这个港口运回国，而且大连地区的工业也颇为发达，造船厂、化工厂、军工厂、粮食加工厂……一应俱全，一旦遭到八路军的威胁，生产将受到极大的影响，这是关东军绝对不愿意看到的，所以他们难得地爽快了一把，出兵，揍土八路！