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——塞内加（古罗马时代着名斯多亚学派哲学家）
十大反抗组织的建立，也就意味着的黎波里人民对于努米底亚人的统治已经抵触到了极致；这十大反抗组织的总人数已经高达了七万余众，这就说明大列普提斯城内已经有一半的人是准备通过暴力的手段来反抗努米底亚人的统治了。
而且，这十个反抗组织之间还有着非常密切的联系；虽然大家都知道彼此的规模很大，但也明白自身的不足和缺陷。所以，这十个组织就联合在一起组建了一直专门的战斗部队；这支部队的总人数只要六千人，却都是武器装备齐全的意志坚定者。
他们每个人都对努米底亚人充满了恨意与仇视，更为关键的是，他们大多数人都是年轻力壮的青壮年；其中最为精锐的两千核心战斗力，他们都是大列普提斯城内原的黎波里王国贵族们秘密凑集的家族死士和家族侍卫，战斗力绝对不会比努米底亚的正规军差！
当然，大列普提斯城内的这些反抗组织也没有指望依靠自己的这些力量就可以反抗数万努米底亚大军的统治；他们等待的时机就是迦太基大军进攻大列普提斯。不要觉得迦太基大军进攻大列普提斯是什么机密要务，在贵族之间永远是没有秘密可言的；香酒美人总是可以解决一切问题。
为此，反抗组织已经指定了完善的暴动计划；真到了迦太基大军进攻大列普提斯的时候，反抗组织就会集结最精锐的六千人战斗部队发起对城门的进攻，以便迦太基大军发动进攻。在发起城门进攻之前，其他的反抗组织成员也会在整个大列普提斯城内展开各种形式的攻击，以分散努米底亚军队的注意力。
这样的计划实在不是一份好的起义计划，甚至可以说是破绽百出；但这些没有经历过战争和阴谋诡计训练的人又能想出什么样的完美计划呢？而努米底亚大军过分的重视城外之地，完全忽略城内状况的举措；却是给予了这个计划足够的施展空间。
大列普提斯城内的暗流涌动完全没有影响努米底亚大军的备战，更没有出现任何意外来阻挡汉尼拔大军的进发。当时间就这样一天一天的过去，汉尼拔距离大列普提斯的路程也是越来越近；直到汉尼拔和维密那一起并肩策马出现在大列普提斯的城外。
看着被突然加固起来的大列普提斯。汉尼拔却是笑着对维密那说道：“维密那将军，数月前你还曾经率领数千大军在此城内协助的黎波里国王抵御努米底亚大军的进攻；现在，困守城内的变成了努米底亚大军，而你则变成了进攻者。这样的感觉。怎么样？”
维密那也是微笑着回答道：“我当时选择了主动出击，因为我知道即使我败了也没有关系；的黎波里王国毕竟只是我们的后花园罢了，我们还有更为强大的本土和汉尼拔将军的存在。但是，这次祖古塔却是没有的选择，他只有兵败身死一途。别无他路。”
维密那的回答换来的是汉尼拔的哈哈大笑；随即，汉尼拔就命令凯利米斯和吉斯肯带着两万长盾骑兵包围大列普提斯的其他三面城门，以防备努米底亚大军的可能主动出击。正面的城门则是由汉尼拔亲自率领圣团军团进行防备，剩下的步兵则是负责打造云梯和攻城塔，准备明日的攻城！
迦太基大军有条不紊的准备工作被城墙上的祖古塔和艾哈迈德一丝不漏的看在眼里，两人当然不甘心就这样坐等迦太基人的进攻；不过，想要主动出击也是需要勇气的。毕竟迦太基的大军可是拥有两万五千精锐骑兵，没有足够的施展空间，标枪骑兵出去也就是送死罢了。
祖古塔和艾哈迈德可不是鲁莽的主动进攻，而且。祖古塔还在进攻塔普苏斯的时候学会了很多此刻可以好好利用的方法；比如，祖古塔在每面城墙上都准备了至少五千支铁箭，目的就是为了效仿维密那的铁箭攻击，以大量杀伤迦太基的攻城部队。
当然，祖古塔还举一反三的使用了更为夸张的武器，那就是纯铁打造的超级标枪！祖古塔特意命令工匠打造了一千根由纯铁打造出来的标枪，每根标枪都有五十斤的重量，并在大军中选拨最优秀的大力士使用；目的就是为了在守城的时候给予迦太基军队以突然的打击。
如果不是真的处在了这种没有后路的困境下，祖古塔是不可能这么浪费的打造这些意义不大的纯铁装备的；但是，没有办法。为了生存再浪费的事情都是可以做的，只要能够活下来就可以了。但是，这样的办法真的有效吗？使用这种办法的维密那会不知道如何解决这些武器吗？
此时，维密那正在和汉尼拔商量如何发起明日的进攻；因为维密那也知道。祖古塔之前率领大军在进攻塔普苏斯的时候，付出了巨大的伤亡，同时肯定也学会了很多防守城池的良方，怎么降低这些可能的防御利器发挥的作用就成为了维密那的心头大患。
不过，在维密那说出了自己的疑虑之后，汉尼拔却是坦然的让维密那放松心情；虽然汉尼拔本人并不喜欢攻城战和守城战。但战争的法则却不会随着战斗地点的改变而改变。再好的防御利器也是需要优秀的战士去使用的；换句话来说，决定武器威力的永远不是武器本身，而是人类自己。
祖古塔可以模仿维密那的防守方法，甚至做出一些改进和放大；但是，这并不代表其就能掌握这些武器的应用精髓。还有，现在的迦太基大军中，适合发起攻城战的一万七千步兵都是从之前的惨烈战斗中存活下来的精锐，他们的战斗力值得信任。
更为关键的是，汉尼拔使用的可不是大量的云梯，而是数量更为庞大的攻城梯；这倒不是说汉尼拔早就知道了祖古塔的防守办法，只不过是汉尼拔单纯的喜欢运用大型武器装备罢了。但是，维密那的提醒还是有效的；汉尼拔特意嘱咐了工匠要打造五座特别巨大的攻城梯，高度也是更高！
这一天一-夜。双方都在紧锣密鼓的准备着即将到来的战斗；祖古塔和艾哈迈德都是一-夜不眠的在城墙上和城内军营各处巡视。为了预防汉尼拔有可能的夜间袭城，城墙上的守军也在祖古塔的严令下进行了整夜的轮番戒备；相反，迦太基的大军却是在汉尼拔的命令下美美的睡了一-夜。
第二天一早，晨光刚刚从天际出现的时候。迦太基的军营中就吹响了连绵的号角声；大列普提斯城墙上的守军赶紧全部集结起来准备战斗，城内的预备军队也是在各自的将领下做好了走上城墙的准备。可惜，这个军号只不过是迦太基军队的早饭号角罢了。
虚惊一场的努米底亚守军也没有再返回休息，而是就地在城墙上警戒起来；待城外的迦太基军队吃饱喝足休整完毕以后，时间已经是上午的九点时分了。迦太基军营内此时再一次响起了一阵阵的号角声，这次却是货真价实的进攻作战号角了。
与努米底亚大军之前的进攻方式不同，汉尼拔的迦太基大军并没有准备大量的云梯，有限的云梯也没有被抬上前线；此刻被推到迦太基大军前沿的除了十二座正常的攻城塔以外，就只有五座规模异常庞大的攻城塔了。
这五座攻城塔不仅拥有着普通攻城塔一倍的高度，还拥有着普通攻城塔将近两倍的粗大；汉尼拔大军是派遣了足足上千人才堪堪推动这个庞然大物，而且整个巨型攻城塔因为是连夜赶工打造的，整体质量看起来就不是很牢固，难道汉尼拔还能指望这样的东西发起进攻吗？
不明所以的可不仅仅是城墙上的守军，还有汉尼拔身后的将领们；这五座攻城塔。与其说是攻城塔，还不如说是五座木头山，缓慢的行动就决定了其根本不可能在攻城战中发挥作用。随着本阵号角声的继续吹响，三千名精锐的伊比利亚步兵推动着十二座攻城塔缓缓的向着大列普提斯进发。
与此同时，五千人连推带拖的五座巨型攻城塔也在缓缓的向着城墙进发；在攻城塔进入到距离城墙一百米左右的时候，城墙上的努米底亚弓箭手们就开始了一轮接着一轮的箭雨。虽然不断有迦太基将士被射死射伤，但攻城塔还是一点一点的在向城墙靠近。
当攻城塔靠近到距离城墙不足三十米的时候，城墙上的弓箭手已经射出了将近二十轮的箭雨；即使有着攻城塔的掩护，三千迦太基步兵也已经不足一千八百人了。此时，五座巨型攻城塔也已经逼近到了距离城墙大约百米的地方；而那五千步兵也在守军的一轮箭雨下丢下巨型攻城塔全部撤了回去。
正当城墙上守军嘲笑迦太基步兵不堪一击的时候。整整五百的迦太基弓箭手就在汉尼拔的命令下迅速冲向了停留着的巨型攻城塔。很快，这五百弓箭手就分别爬上了这些巨型攻城塔；因为巨型攻城塔远远高于城墙，所以这五百弓箭手立即就利用这个高度优势对城墙上的守军开始射击。
早已经准备就绪的超级标枪手和铁箭攻击手们被打了一个猝不及防，当即就有两三百人中箭倒地；城墙上的守军立即就产生了换乱。而艾哈迈德却是冷静的命令城墙上的守军分散开来，并使用盾牌互相掩护。
已经前进到距离城墙不足三十米的攻城塔部队则是趁机加速向着城墙进发了，看出迦太基军队不是试探性进攻的艾哈迈德则是赶紧向盖亚和尼普塔桑召集援军；盖亚麾下的五千轻装步兵和尼普塔桑麾下的一万青壮当即就被派遣了过来，艾哈迈德麾下一下子就集中了两万五千守军！
还没有等迦太基的军队靠近到城墙，朱古达就借着艾哈迈德调军上城墙的机会，带着自己的四千骑兵也是舍弃了战马装作步兵混上了城墙；走上城墙的朱古达一眼就看见了在城墙后方的祖古塔。而且祖古塔身边还仅有数十人的亲卫。朱古达立即就知道，自己的机会来了！
于是，朱古达赶紧带着自己的上百亲卫和身边的一些骑兵战士，不动声色的向着祖古塔快速移动着；祖古塔却是眼尖的看见了朱古达的来到！这一刻，祖古塔不用问都明白了朱古达的心怀不轨，他赶紧拔出自己腰间的短剑，指着朱古达怒声道：
“朱古达！你这个卑鄙小人，难道是想要趁机图谋不轨吗？”
祖古塔的这一生怒喝，不仅让朱古达知道自己暴露了，也让附近的努米底亚将士赶紧向着朱古达包围而去；原本只是想趁乱挟持祖古塔的朱古达，只得命令自己麾下的将士们加速向着祖古塔杀去。一瞬间，城墙上的四千朱古达将士就和努米底亚的将士混战到了一处。
艾哈迈德察觉到了后方的混乱，听声音就知道是朱古达欲行不轨；艾哈迈德来不及思考就命令一半的将士立即回身围剿朱古达军队。在混战中，朱古达想要靠近祖古塔却是被悍不畏死的努米底亚将士死死的拦住了；眼看着自己麾下的将士一个接着一个的战死，痛心不已的朱古达红着眼睛就对着距离自己不足五十米的祖古塔投出了自己手中的一把短枪。