世人只知人屠白起一生手上沾满了百万鲜血，却不知从秦灭六国到始皇死于沙丘有多少人尸横遍野。刘叔骑着食铁兽从秦咸阳回到沛县后不久，天下已知始皇已死，中原大地几乎日日有人饮酒庆祝，天下颇有树欲静而风不止的感觉，虽然看似平静如初但是大家心里都知道已然暗流涌动了。
这天刘叔，刘季，萧何皆在，三人正在商议。刘叔说道“秦国气数将近，天下必将大乱，但是最近还要多加观望。秦统一六国，南征百越，北击匈奴秦军主力十去七八，再加上修筑长城，灵渠，驰道，大建阿房宫，骊山墓；天下百姓苦秦久矣，就是秦人恐怕也对始皇怨声载道；秦一统以来死在暴政严法下的百姓不知多少，如今一石米就要快两千钱了，民众皆苦不堪言，早晚必反；只是瘦死的骆驼比马大，秦国现在虽然元气大伤，但是余威还在；想当年长平之战秦国也是大伤元气，但是没几年就缓过来了；如今只等六国旧贵族们先动手，他们有钱又有势力；等六国复国，你等就跟着楚国势力坐等时机。说完就算了一卦，正是周易中的第一乾卦初九潜龙勿用，龙德而隐者也，不易乎世，不成乎名；遁世无闷，不见是而无闷；乐则行之，忧则违之，确乎其不可拔。
刘季不解，刘叔解释道:“像龙一样有品德而隐居的人，他不会受污浊的世俗玷污而改变节操，不会贪图功名利禄，远离世俗而隐居不感到苦闷，不被世人称赞也一样不为之苦闷，高兴的事就付诸实施，不遂心愿的事诀不实行，而且拥有坚定不可动摇的意志，这就是潜龙。”
果不其然，没多久陈胜、吴广在大泽乡起义。萧何作为官宦自然知晓事情经过:原来阳城的地方官派了两个军官，押着九百名民夫准备送到渔阳去防守。军官从这批壮丁当中挑了两个个儿大办事能干的人当屯长，叫屯长管理其他的人，屯长一个叫陈胜一个叫吴广。走着走着恰遇天降大雨，道路不通，陈胜吴广估计已经误了到达渔阳规定的期限。过了规定的期限，按照秦法规定是都要杀头的。
此时逃走也是死，起义干一番大事业也是死。同样都是死，两人决定为国事而死，始皇新死，外界又传言胡亥得位不正，害死了贤德的公子扶苏和始皇子孙，还有蒙恬蒙毅将军。陈胜想起当年那句谶语，就决定冒用公子扶苏和楚国项燕将军的名义向天下人民发出起义的号召，于是他们起兵号称大楚，陈胜任命自己做将军，吴广做都尉；他们首先进攻大泽乡，攻克后又去攻打蕲县，蕲县攻克后，就派葛婴率兵攻取蕲县以东的地方，最后终于攻下了陈县，于是陈胜自立为王，国号为张楚。
各个郡县受不了秦朝官吏暴政之苦的人，都逮捕宣判他们官吏的罪状，把他们杀死来响应陈胜吴广起义，起义不到三个月，赵、齐、燕、魏等地方都有人打着恢复六国的旗号，自立为王。陈胜派出周文率领的起义军向西进攻，很快就攻进了关中，逼近秦朝都城咸阳。一时间响应的义军四起，江东地区的项梁跟他的侄子项羽，杀了会稽郡的郡守，召集吴中豪杰，组建精兵八千人；这支部队迅速的平定了江东地区，项梁自封会稽郡守；英布和吴芮在番阳一带起义；陈婴则在东阳起义，聚众两万。
刘季、刘叔、萧何听闻起义如星星之火正在燎原，又开始讨论是否起兵，刘季说“我们沛县不如让萧何领头，萧何一直是我们当中最有智慧的，江东的项梁势头正盛，又是项燕后代，正好可以作为依托。”萧何忙开口说“不，不，不，还是刘季你领头比较好，你为人豁达，不拘小格，威望又一直是我们当中最高的，大家平时都对你服气，有你带领大家都会同意的，我虽然有点智慧但是大家对我恐怕存有戒心，觉得我心眼太多了。”
刘季看着刘叔说“我生平最佩服信陵君，所以我平时的行为也是模仿信陵君，虽然我也想做到魏无忌那样，可是我自己几斤几两心里还是知道的；我耍耍亭长小威风，调戏个良家妇女还成，这造反？”刘叔道:“孔子曾说过取乎其上，得乎其中；取乎其中，得乎其下；取乎其下，则无所得矣。只要你志存高远，其他的就交给天意吧！”
刘季又虚心问道“我指挥不如曹参，治理地方也不如萧何，打架又不如王陵，我很想做一次信陵君带领大家，但我做亭长还可以胜任一二，可是再往上就一窍不通了。”刘叔安慰道“不必妄自菲薄，不是谁生下来都懂得治国、征伐之道的。周文王求于姜太公，秦孝公求于商鞅，魏文侯求于吴起，有的时候你只需要相信你身边的人就可以了。荀子曾言水能载舟亦能覆舟，此时正是秦国大厦将倾，大丈夫建功立业之时，哪怕做不得信陵君，也不枉来此世上一趟，你放心你若不成身死，我在地府还是能为你安排一二的。”
听完此言刘季已义无反顾，聚众起义，杀了沛令，组建了一支两三千人的队伍，占领了沛县附近的一些区域，自立为沛公。
秦二世惊慌失措，找李斯赵高问计，三人决定派大将章邯把在骊山做苦役的囚犯奴隶放了出来，编成一支军队，向起义军反扑。