刘叔走后不久，张良也来向刘邦告别，他要去辅佐韩王了，张良走时刘邦痛哭流涕，又赠与了大量钱财，张良拉刘邦到旁边说了一句，“汉王记住巴蜀汉中四十一县乃龙兴之地，切不可小看。现在还不是和项羽一分胜负的时候，你把栈道烧了，自然就能麻痹住项羽，等天下有人反了你就可以明修栈道暗度陈仓，拿下了三秦之地。您的天下就稳了一半了。”说完，刘邦依依不舍送别了张良。
刘邦听从张良之言烧毁栈道，以示再也无意东出，随后刘邦带军刚到达南郑，就有数十位将领逃亡，还好萧何安抚了其他人，这才慢慢稳定下来，只是还是会有士兵将领逃亡。
这一日，有人汇报臣相萧何跑了，刘邦大怒，这下完了，臣相都跑了，一时饭都吃不下。隔了一两天，萧何回来见刘邦，刘邦既生气又开心，问到“好你个萧何，臣相不做，跑哪去了？”萧何说“我是去追逃跑的人！”刘邦又好气又好笑，“那么多人跑了你没有去追，什么人跑了值得你一个臣相去追？”萧何说“是治粟都尉韩信，那些军官很容易就能得到，至于像韩信这样的人才，是普天下也找不出第二个来的，可以说是国士无双！大王假如只想做汉中王，当然用不上他；假如要想争夺天下，除了韩信就没有其他人可以替代，只看大王如何打算罢了。”
“那个从项羽那逃亡过来的治粟都尉韩信？”萧何说“是的，项羽让他做郎中。韩信多次给项羽献计，项羽都不予采纳。他就跑到了我们军中，有一次他犯了法，理该被处斩，同案的十三人都已经被斩杀，就要轮到韩信了，他抬头仰视，看到了滕公夏侯婴，就说汉王不打算得天下吗？为什么杀掉壮士？”夏侯婴觉得此人话语不同凡响，看他相貌威武，就放了他，同他交谈，很欣赏他，就介绍给了我，我也在观察他并一直向大王推荐，大王只让他担任治粟都尉。
刘邦说“我确实看不出他有什么才能啊？这个人不好相处又有点狂傲自大，听说他还曾是个贵族，只是落魄了，一想到贵族我就想到了项羽，不愿意和这类人多接触。”萧何说“有才能的人一般都很骄傲，因为他有骄傲的资本。你看不出他的才能，正说明他的才能你没有发现，这类人虽然高傲，因为他曾经是个贵族，如今他跌入谷底，你一旦对他施以恩惠，他必以死相报！”
刘邦说“我也想回楚国去呀，哪能总是闷在这个鬼地方呢？我看你的面子，让他做个将军吧。”萧何说“即使让他做将军，韩信也一定不肯留下来的，我和刘叔学过相面，此人正是能助汉王得到天下的大才，请汉王相信我的眼力。”刘邦说“那么让他做大将军？”萧何说太好了。当下刘邦就想叫韩信来拜将。萧何说“大王一向傲慢无礼，如果任命一位大将，就像是呼唤一个小孩子一样，这就是韩信离去的原因。大王如果诚心拜他做大将，就该拣个好日子，自己事先斋戒，搭起一座高坛，按照任命大将的仪式办理，那才行啊！”刘邦想了想点头答应了。将领们听说要封大将军了，个个暗自高兴，人人都以为自己会被任命为大将军，等到举行仪式的时候，才知道是韩信，全军上下都大吃一惊。
韩信拜大将军后，刘邦想试试韩信是不是如萧何所言，就问“韩信有何定国安邦的良策？”韩信问“同您东向而争天下的不就是项羽吗？那大王自己估计一下，论兵力的英勇、强悍、精良，同项羽比谁高谁下？”刘邦沉默良久，认为不如项羽。韩信再拜，赞同地说“不仅大王，就连我也觉得您不如项王。可是我曾经侍奉过项王，请让我谈谈项王的为人。项王一声怒喝，千人会吓得胆战腿软，可是他不能放手任用贤将，这只算匹夫之勇。项王待人恭敬慈爱，语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁。项王虽然独霸天下而使诸侯称臣，可是却不居关中而都彭城，又违背义帝的约定，把自己的亲信和偏爱的人封为王，诸侯对此忿忿不平。诸侯见项王驱逐义帝于江南，也都回去驱逐他们原来的君王而自立为王了。凡是项羽军队经过的地方，无不遭蹂躏残害，所以天下人怨恨他，百姓只是在他的淫威下勉强屈服。名义上虽为天下的领袖，实质上已失去民心，所以他的强大会很快变成衰弱的！”
“在这种情况下大王如能反其道而行之，任用天下有勇有谋之人，何愁敌人不被诛灭！把天下的土地分封给功臣，何愁他们不臣服！率领英勇的一心想打回老家去的士兵，何愁敌人不被打散！况且三秦的封王章邯、董翳、司马欣本为秦将，率领秦国弟子已有数年，战死和逃亡的人不计其数，又欺骗他们的部下和将领投降了项羽，在新安，项羽又用欺诈的手段坑杀秦降卒二十余万人，唯独章邯、董翳、司马欣得脱，秦人对这三人恨之入骨。正在这时项羽以武力强封这三人为王，秦国百姓都不拥戴他们。您入武关时，秋毫不犯，废除秦苛酷刑法，与秦民约法三章，秦国百姓无不想拥戴你在关中为王。根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，关中的百姓都知晓。可大王失掉应有的封爵而被安排在汉中做王，秦地百姓无不怨恨项王。如今大王起兵向东，攻三秦的属地，只要号令一声即可收服。”
刘邦听完大喜，本来对于形势刘邦一筹莫展，正不知道该怎么做才好，张良走后，手下又没有能出谋划策的良才，此时听韩信一言茅塞顿开，原来得取天下如此简单，我们这些真的是庸人。刘邦让韩信放手而为，部署各路将领攻击的目标。