曹操既闻曹仁在新野大败，便催动大军来夺樊城，探马报于刘备，刘备想着这里城小兵少定不能保，于是便学习祖宗刘邦，舍弃了樊城转头向襄阳逃命。而此时，刘琮听闻刘备欲逃进襄阳，想起这些年刘备在荆州不停的收买人心，所以他也恐被刘备夺了城池，于是便派蔡瑁、张允前去阻挡。刘备见进不得襄阳，便立刻去找孔明商议，诸葛亮想了想，就提议先去江陵安身，刘备已无路可走只好又转投江陵城，荆州的百姓听闻刘皇叔欲去江陵，又听闻曹军将实行围而后降者不赦的政策，即若是围城不投降便要屠杀士兵甚至百姓，于是荆州百姓拖家带口跟着去往江陵。
刘备听闻身后有数万穷苦百姓，要跟着自己前往江陵城，心中顿时无比感伤，于是他下令军士们保护着数万的百姓缓缓前行，诸葛亮闻知刘备此举，便上前谏言道“我们这次本就艰难，如今又带着这么多百姓，若是再这样缓慢的走下去，恐怕追兵很快就要追上来了。主公不如先派关将军去往江夏，求救于公子刘琦。”刘备听言顿觉有理，便派关羽与孙乾立刻动身，前往江夏向刘琦求援，随后刘备又让张飞率一军负责断后，而赵云则负责保护全家老小。
这时，曹操率大军已杀到了樊城，蔡瑁、张允听闻曹操到了樊城，便立刻前往拜见，曹操想了解荆州实力，就问二人“荆州兵马、钱粮共有多少？”蔡瑁抢先回道“回丞相，荆州如今有马军五万，步军十五万，水军八万，军士共计二十八万。钱粮的话，其中大半粮草皆屯于江陵，其余各城也有可用一年的粮草。”曹操听言想了想，又问道“那荆州战船现有多少？原先又是谁掌管着荆州的水军？”蔡瑁又答道“回丞相，荆州大小战船共有七千余艘，原先便是我二人掌管着荆州的水军。”曹操听蔡瑁回答甚是满意，便加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，封张允为助顺侯、水军副都督。二人封侯拜将皆是欢喜下拜，曹操想了想，又道“如今荆州牧刘表新死，其子刘琮顺降。既如此，我当表奏天子，让刘琮永为荆州之主。”二人听言大喜过望，于是便辞了曹操来见刘琮，刘琮一听曹操欲让自己永为荆州之主，于是第二天，刘琮便与其母蔡夫人手捧印绶、兵符，亲自渡江拜迎曹操。曹操对其母子好言抚慰，又令人去往荆州各处贴榜安民，等到得襄阳府中后，曹操又召蒯越等人进见，曹操还亲自抚慰蒯越道“吾不喜得荆州，喜得异度也！”抚慰已毕，曹操封蒯越为江陵太守、樊城侯，其余傅巽、王粲等人也皆封为关内侯。
襄阳既定，荀攸向曹操谏言道“江陵乃是荆州重地，那里粮草众多，刘备若是先占了江陵，那便要费时费力了。”曹操听言醒悟过来，急令文聘等人立即出兵追击刘备。当夜，刘备带着十万百姓刚逃到当阳县景山，文聘已带着大批曹军追赶上来，刘备见状，急令手下的两千军士死命抵挡，曹军兵多一战便杀的刘备大败，幸得危机时刻张飞引了一军杀到，才救得刘备脱身。可刘备身后追随的百姓却被杀的血流成河，两边直杀到天明，刘备才堪堪逃出生天，此时刘备的手下只剩了百十来人，而赵云、糜竺、简雍及其家小皆不见了踪影，刘备此时心急如焚，便令张飞领着二三十人前去长坂桥接应。张飞赶到长坂桥，见桥东一带长有不少的树木，突然他心生一计，命手下多砍树枝挂于各自马后，然后又收集来大量的干枯树枝铺与桥上，随后张飞令这二十多骑在树林中来回驰骋扬起尘土，以做疑兵。
而赵云与曹军一通厮杀直杀到天明方停，此时他再见左右，已寻不见刘备家小，赵云心烦意乱，只得急往回冲，幸得路上遇见了甘夫人和糜竺等人，于是，赵云开路先把几人救回到长坂桥，并交付于张飞。随后赵云又折身去找糜夫人和阿斗，赵云一路询问，最后寻至一户人家，总算是找到了糜夫人和阿斗，但是糜夫人受了腿伤，已是不能动弹，赵云欲保着二人杀出重围，糜夫人自知若是赵将军带上自己，阿斗必然遭难，所以糜夫人把阿斗放于地上，自己则翻身投入身后井中。赵云见夫人投井而死，便解开盔甲，将阿斗抱护怀中，此时曹兵杀至，赵云挺枪冲杀，曹洪的部将晏明欲拦下赵云，却不过三个回合被赵云一枪扎下马，赵云枪不离手，左右横扫，那枪法使的如蛟龙出海，曹军被杀的不敢敌手，这时又有马延、张顗、焦触、张南欲前后夹击赵云，赵云向前一扫，抵住二将攻击，随后便是向后连续刺出数枪，四将被逼的不敢近身，此时赵云又拍马向前，冲出重围。
曹操在景山山顶见赵云所到之处，勇不可挡，便问左右这是何人？左右报此乃常山赵子龙原本是袁绍部下，后来投奔了公孙瓒，公孙瓒死后又投奔了刘备，曹操闻听大赞道“好一员虎将，给我传令下去，休要放冷箭伤了他，我要抓活的。”众人遂传令下去，赵云一番来回冲杀，由于曹军不敢再放冷箭，竟被赵云杀死曹营名将五十多人，最后赵云认准长坂桥方向，也是拍马疾驰，好不容易逃到长坂桥，此时张飞见赵云浑身是血，也急忙上前接应，文聘等人这时也追至桥前，文聘见桥东树林之中尘土飞扬，便怀疑前有伏兵，于是歇马等待后军，不一会曹仁、李典、夏侯惇、夏侯渊、乐进、张辽、张合、许褚等也追至桥前，张飞怒目圆睁，拿着丈八蛇矛喝道“我乃燕人张翼德也，谁敢与我决一死战？”曹操见状便对左右说“关羽曾言其三弟张飞在百万军中取上将首级如探囊取物。”众将听言，皆不敢鲁莽上前迎战，张飞见对面无人敢敌，便退至桥后砍断桥绳，引火烧桥。
刘备与其家小，众将乘着曹军修桥，连夜赶至汉津，这时曹军又渐渐追来，刘备退至河边正欲决战，此时关羽已从江夏借兵一万前来接应，曹操见山坡后关羽带着不知多少人马冲杀过来，便误以为又中了诸葛亮之计，于是曹操领着大军急向后退，这时江岸上又有不少舟船前来，关羽道此乃刘琦援军，刘备闻言大喜，便留关羽领着五千兵马守住夏口，自己和刘琦、诸葛亮暂投江夏。曹操退兵后便引着大军来攻江陵，江陵太守自知不敌，便献出了江陵城，曹操屯兵江陵，又召集文武说道“如今刘备已去了江夏，我恐怕他要联合江东孙权，那么怎么办好了？”荀攸献计道“我军兵威大盛，主公可写信与孙权，令其共擒刘备，再分荆州之地，并永结盟好。孙权闻言必惊疑来降，那后面的事就好办了。”曹操觉得荀攸之计可行，便立刻写下讨贼檄文并派使者星夜送于江东。
此时，孙权这边也得知曹操大军到了襄阳，刘琮不战而降，随后曹操又星夜夺了江陵，看这架势，若是再夺了江夏，恐怕曹操就要一鼓作气拿下江东。孙权长于政事，对于打战却是不甚精通，所以孙策打下江东后，没有选择孙翊作为接班人，而是选择了孙权，孙权听闻曹操领兵50万，如今又得了荆州的30万大军，这么多人若是来犯江东该如何是好？现在周瑜也不在身边，为今之计只有去蒋山上去问一问那位老神仙了，自从孙权知道蒋山上有神仙后，便在秣陵建了养虎巷、万兽园，并在其中圈养一些野兽，以供食铁兽饱食，后来吴太夫人妹妹又传神仙想要建立诸般神像，孙权又在孔望山山崖边雕刻了许多石刻，孙权一开始也不知这石刻有啥用处，但自从雕凿出许多神像后，江东之地鬼怪之事便少了大多，后来神仙又让其修建南北茅山旧殿，此时茅山真君茅盈、茅固、茅衷三兄弟已飞升多时，大茅君茅盈已在仙界成就天仙，中茅君茅固和三茅君茅衷也成就了地仙之位。
刘叔之所以让孙权在孔望山上雕琢这些神像，是因为这些年瘟疫、战争频发，本来长安和洛阳道观、寺庙里面有不少神像雕塑可以镇住瘟神、邪祟，可是洛阳一场大火，连白马寺都被烧个精光，长安城也同样好不到哪去，没有神佛镇压住瘟神、邪祟，怕是汉人要不了多久就要亡国灭种了。南北茅山这些年也是饱受战争之苦，当年天下大乱，人人易子而食，又哪有东西供于神仙，当时的茅山真的是泥菩萨过河自身难保，好在瘦死的骆驼比马大，刘叔以前和三茅真君也算有些交情，自己在秣陵建立道场，自然不能不顺便旺一旺茅山的香火，况且茅山这些年又有传说左慈在茅山得了茅君真传，在中原闯下天大的名声，连曹操都请他前去教其养生和房中术，如今江东这里又有左慈之徒葛玄根据《灵宝经》创立了灵宝派，孙权若是想使江东百姓不受鬼魅影响，自然要修建一下南北茅山。
孙权令人驱了几十头野兽放入蒋山，不一时下人来报说听见山上猛兽哀嚎之声此起彼伏，孙权此时就在秣陵湖边的小亭中，此时也是听到了猛兽咆哮、哀嚎之声，等到声音渐落，孙权便让手下送其到山脚下，然后自己沿着山道向上登去，一进入山中孙权便看到山下有一座巨大的孔洞，那便是食铁兽的巢穴，孙权向着洞口一拜，轻声道“江东孙权欲见老神仙！”食铁兽耳目极好，早知有人进山，蒋山虽不甚高，却有三座山峰，这刘叔就在居中靠北的主峰之上，每当晴空万里，山顶便有金光四射，山下人认为这是佛光普照，便把此山顶称为头陀岭。食铁兽见来人贵气无比，便向山顶吼了一声，刘叔也知江东孙权到了，便传声让食铁兽把孙权领上来，食铁兽向孙权点点头，孙权又是一拜，然后跟着食铁兽就沿着山道登上了头陀岭，向下望去，蒋山下尽是湖光山色，面前又有一条溪水顺流直下，孙权见山顶出现一座洞府紫光四射，便急行上前，孙权向着洞里一拜，刘叔道“进来说话！”
孙权听言小心翼翼进入洞府中，进入洞府后，孙权看见里面是别有洞天，外面看似不大，里面却又分成了好几个房间，而眼前石厅中正有一座30岁左右的俊美青年正在打五禽戏，孙权一惊，咦这神仙如此年轻，并且也会这五禽戏，看来这华佗与老神仙应当是认识的。刘叔开口道“你既然来寻我必是到了生死存亡之间，这几日有北星犯境，看来是北方曹操打了过来？”孙权道“老神仙所言极是。”刘叔哈哈大笑，说道“我哪是什么老神仙，只是活的久一点罢了。既然曹操来犯，那你是怎么想的？”孙权道“江东基业得来不易，我不愿学荆州刘琮不战而降。”刘叔道“好，有骨气，不愧是孙坚之子，那么你又准备怎么去应对曹军呢？”孙权摇摇头，说道“曹操自领兵五十万下江南，如今又得了荆州三十万降军，而江东之地，我表面上是江东之主，其实也不过是江东之盟主，自我继位以后，我先是安稳那些周瑜、黄盖那些老将，不久拥兵自重的舅舅吴景好不容易先走一步，可是又有作为托孤老臣的张昭鼓动孙翊夺权，好在没两年孙翊又遇刺而亡，前年那位听调不听宣的太史慈也病死了，如今我才算安稳住江东诸势力，可以曹操一来，恐怕那些江东士族便要纷纷倒戈了。”
刘叔听言也是说道“确实若是以江东一地去对抗曹操，就如螳臂当车，既如此，你不如联盟一方势力共抵曹操！”孙权说道“我也想过，可以江东周围刘琮已经投降了曹操，益州刘璋又离得远，我能联合谁呢？”刘叔笑道“可听过刘备，刘皇叔？”孙权惊讶到“刘备？名气是挺大，但是他如今不也如丧家之犬？神仙莫非是让我联合他？”刘叔点头道“你可听过千军易得一将难求，刘备新得一员军师叫诸葛亮，此人有经天纬地之才，曹操先后两次皆在其手上吃过大亏，何不请他前来商谈破敌之计？”孙权也早听刘备得了一位诸葛亮，据说此人极善火攻，夏侯惇、曹仁皆被其烧过，想到这，孙权立刻明白了神仙的意思，刘叔又道“我本不该帮你，不过听闻你为你母筑建了一座念母塔，想来你也是个仁人孝子，大汉最重孝道，你能如此，想来做为江东之主也能善待百姓。”孙权听言才知自己为其母建塔一事倒是帮了自己，于是孙权便起身准备拜辞，突然孙权又停住脚步道“老神仙，如今周瑜独掌兵权，视我为无物，我该如何是好？”
刘叔道“如今战事将起，正是用人之际。你可不能学那袁绍先自毁长城，至于以后你怎么做，华佗之徒不是还在江东吗？你去请教请教他不就是了。”孙权听言立刻醒悟过来，然后起身告辞。