此时，吴明彻开始乘着沌口之战的胜利，向江陵发动攻击。
一位叫做田弘的北周将军来到江陵宫城内，他对萧岿劝谏道
“梁王，您如今是大梁的顶梁柱，所以无论如何，您必须先撤出江陵，江陵城由我的副总管高琳还有您的左仆射王操大人防守便是，等待朝廷援军过来支援便是。”
五百名长林军重骑兵和四千步兵集结在蓝田县外，林炎来到这里，他对大家说
“各位，我林伯念又回来啦！这一次我们要去江陵，把敌军全部击破！他们是南方军队，缺乏马匹，不要怕，在我的指挥下，一定可以大获全胜！”
诸位骑兵和步兵举起武器大喊道
“大周必胜！大周必胜！”
林炎道
“出发！”
萧岿撤到江陵城外，他身边只有三千梁军作为护卫，另一方面，吴明彻正在猛攻江陵。
副总管高琳提着刀来到城门边，大喊道
“挡住他们啊！”
陈军步兵爬上江陵城墙，与此同时，徐度把河口掘开，大量的洪水涌入江陵城内。
陈军坐着小舟进入江陵城，他们冲上内城城墙上，和周军打了起来，却发现周军早已有所准备，内城高塔中粮食袋子和食盐袋子堆积起来，许多柴火也堆积在内城的高塔中。
徐度在城墙外，底下的士兵走上来告诉他
“徐将军，周军把粮草堆在内城高塔上，现在我军攻上城楼，怎么办？”
徐度喊道
“叫他们撤退，发射火箭。”
一群敢死队准备冲入内城点燃烧毁高塔，结果被王操的部下挡住，梁军和陈军拼杀起来，周军在城楼上放箭。
高琳带着一批兵马杀出来，周梁联军踏着冰冷的浅水和陈军拼杀，高琳道
“当年萧景睿大人和靖王萧绎在江陵筑城，筑了三座分支，一个分支都不能丢！我现在立刻去支援！”
高琳带兵一路杀到城北的一座小城楼上，大量的陈军挤入了城楼内，和周军挤压起来，双方都杀红了眼，喊杀声一路震天，高琳冲入人群中不断砍杀，他走到塔楼上，一支箭射中了他的肩膀，他把倒下来的周国旗帜继续插在塔楼上，喊道
“各位，我们横竖都是死，不如多杀几个人垫垫背啊！”
周军“好！杀呀！”
底下的吴明彻见城楼还是没有攻下，担忧了起来
“周军的战斗力怎么这么强？这可比梁军强多了。”
萧摩柯说
“主帅，北方军队都擅长陆战，我们必须引更多的水涌入江陵，把江陵淹没，用我们的水军打下江陵，这才是最好的办法。”
吴明彻挥挥手，道
“把河口的缺口挖大开来，把更多的水灌入江陵城。”
林炎带兵挺近至江陵城外，只见梁将夏伟、马武、吉彻支援过来。
林炎问
“你们怎么一直停留在城外？江陵城的情况如何？我从长安出发，到这里，至少也有三个月了！”
夏伟回头，他指着江陵城说
“伯念兄，快看，吴明彻四面引水攻打江陵城，你看看该怎么办啊？”
林炎抓起长槊，道
“不好，灌水淹入江陵城，我军丢弃船只，暂时还没有恢复回来，现在想和敌军打水战，必然失败。”
林炎道
“不管这么多了，你们和我集中起来，我军现在一共有多少人？”
夏伟对林炎说
“伯念兄，如果全军集结起来，我们只有一万三千人，想要和吴明彻决战，是不是太冒险了？”
林炎道
“如果不这么做，任由江陵被攻，城内我军见我迟迟不来支援，定然士气崩溃至极点，只有里应外合才能胜利，杀！”
吴明彻坐在本阵中，却听探子来报
“主帅，林炎引一万三千兵马以锥形阵杀来！”
吴明彻疑问道
“我有两万四千兵马驻扎在这里，他敢进攻我？萧摩柯！”
萧摩柯“末将在！”
吴明彻道“你引八千兵马冲击林炎侧翼，我则带主力直接向林炎发起攻击！”
萧摩柯抱拳“是!我定斩下林炎首级交给主帅！”
萧岿在江陵城外坐卧不安，他对身边的将领说
“各位，我们必须反击，林炎已经带兵向吴明彻发起反击，那我萧平章也必须有所表示，虽然现在我身边只有三千护军，我认为，萧摩柯向来善战，吴明彻会让他冲击林炎侧翼，那我们就跟着压上去，和萧摩柯决一死战！各位意下如何？”
护军们也不管这么多了，大家都说
“江陵没了我们还要撤到哪里去呢？”
“杀吧！反正都是死！”
林炎在行进中突然进行变阵，阵型由锥形阵变成了鱼鳞阵，准备向陈军发起决死冲锋。
行进中，林炎对夏伟和马武道
“吴明彻水战陆战都精通，我想他会让萧摩柯引步骑冲击侧翼直接杀穿我们，那你们带着主力向萧摩柯攻击，我只需要带这五百长林军精骑向吴明彻阵中央杀去便是！”
夏伟“啊？伯念兄，这样会不会太危险了？”
林炎道
“杀入阵中，那么陈军全军都会以保护吴明彻为主要任务，那他们也不得不从江陵撤退了！驾！”
林炎不理会这么多，他带着精骑结成楔形阵，冲入了陈军阵中央，陈军并不知晓周军的部署情况，被林炎这一突然冲锋，打乱了阵脚，吴明彻大惊，他起身，周边将军喊道
“保护主帅！保护主帅啊！”
林炎杀入阵中，他也没有恋战，只是在寻找吴明彻，只要把吴明彻的首级取下，陈军则有全军覆没的可能。
萧摩柯正在执行包抄周军的计划，却遇到了周梁联军主力，萧摩柯疑问道
“这军旗数量，至少也有一万多人，林炎难道不管正面吗？”
只听见后方大乱，萧摩柯回头去，却发现数百长林军精骑杀入了陈军本阵阵中。
萧摩柯便是心慌，现在该怎么办好，不过他下定决心
“如果撤退的话我军就败了，林炎敢这么进攻，他的兵力也不会很多吧？”
正当此刻，萧岿的三千护军又从背后杀来，直接把萧摩柯和吴明彻之间的联系切断。
萧岿大吼道
“诸位！大梁子民在后！我荆州男儿！誓死不退！杀！”