历史上董卓火烧洛阳城绍，曹操向盟主袁绍建议，董卓挟天子西迁，又放火烧了洛阳，天下之人必极度痛恨董卓，理应借此机会向洛阳进军，与董卓决战必能胜。
然而袁绍不听劝，反而率兵退回酸枣，曹操见此十分的愤慨，便带自己的人马向西推进，行至汴水时却中了伏击，被董卓的大将徐荣击败，损兵折将不说，自己也被弓箭所伤，好在被曹洪所救，否则极有可能送命。
曹操似乎逃脱不了历史的宿命，今时又在河南县西南的洛水北岸，与李肃的两万大军遭，若非李肃反应不及时，曹操恐小命难保。
李肃所率人马，乃是董卓的西凉骑兵，汉胡混杂有羌人也有匈奴人，都是骑术高超作战凶悍的骑士，三千对两万岂能取胜，幸有夏侯惇与夏侯渊在身边，两员猛将十分了得，才使曹操与千余骑兵逃出生天。
不过李肃与曹操遭遇后，也没有继续前往宜阳县，因为已经没有必要，董卓所担心的就是曹操这股骑兵，显而易见曹阿瞒是奔着千亿财货去的，所以李肃认为活捉或斩杀了曹操才是大功一件。
曹操曾经欲图刺杀董卓，日前又占据了平阴县，如今又惦记上董卓的千亿财宝，岂不是成主公董卓的所要之敌。
于是李肃便带兵穷追曹操一众人马，曹操慌不择路向北逃窜，历经数次危难，终于逃到了河南县西南瀛水西岸的周山，凭借地利暂且获得安全，但也是穷途末路，因为周山山势不险，而且李肃已兵把住各个出入口，而唯一的出路便是在山中樊行，向西逃入弘农郡，当然向西也是死路一条，因为有天下雄关函谷关挡道。
此时的河南县城其实就一千八百多年以后的洛阳市，而如今的洛阳城在后世已经成了历史遗迹。
曹操等人逃入山林暂时获得了安全，但却也是短暂，当下曹操还需谋求活路才是，否则被擒被杀都是有可能的。
此来曹操身边有夏侯惇、夏侯渊、曹洪及金主卫兹，曹仁与陈官则留在平阴城，此时曹操看向卫兹，心中恨意难消，因为此次私自出城，乃是卫兹的主张，加上曹操自己的贪财，无论陈宫如何劝阻都没有用，曹操仍然是一意孤行，率领骑兵私自南下。
这桩买卖曹操与卫兹算是亏大了，三千骑兵损失惨重，如今仅剩下不到五百骑，要知道战马有多稀缺，曹操、夏侯兄弟、曹家都是便卖了所有的家当，还有大金主卫兹也是出了七成的本金，才使曹操组建起一万人马，三千骑兵与七千步兵，骑兵算是完了，只要自己被李肃抓住，七千步兵可能叫赵云?并也不一定。
面对李肃的围杀，曹操等人只能龟缩在一座小山丘上，曹操仰天长啸心中万念俱灰，此时他想要自裁了事，否则叫李肃捉住，他与董卓结怨太深，自己也无生还可能，倒不如保住男子汉大丈夫最后的尊严。
曹洪及时拦住了曹操说道“兄长何故如此轻生，当下我尚有三百可用精骑，又有元让与妙才猛将在侧，还不到无路可走的地步！”
曹操叹了口气一脸的颓废，缓缓的说道“子廉贤弟不必安慰我，此时我们已无生路可言，此地距洛阳如此近，董卓得知消息后，肯定会再派重兵来围，当前的李肃贼军，我们尚且无法应对，若是我被董贼擒住，你以为愚兄还有活命的可能吗？董贼必会百般羞辱，我曹操怎能受董贼羞辱，倒不如给自己来一个痛快！”
夏侯渊连忙赶来，痛心疾首的说道“蝼蚁尚且偷生，何况兄长乃是天下人敬仰的刺董英雄，即便是死也该死于此地，兄长不如带兄弟们再冲锋一波，说不定能逃出生天。哪怕是死了也是响当当的汉子，多杀几个董贼士卒岂不是妙哉！”
曹操冷静下来想了想，眼下还有一丝丝希望，那便是朝北突围，说不定能被平阴的赵云发觉，及时出兵来援。
当然这种可能性极低，先不说赵云会不会发觉，就算是冲出李肃的包围，在谷城以东还是会受到堵截，此时自己等人已暴露，董卓就算不增兵来围，洛阳周边也会陷入警戒状态，而谷城与洛阳城之间这一段，肯定会有设卡拦截。
不过虽然希望十分的渺茫，但好歹是一条生存的唯一可能，曹操最终还是选择了向北突围，下定了最后一搏的决心。
董卓收到消息后心中大喜，听闻曹操被围周山，他马上命令刚从平县回来的吕布，带五万人马北上攻打平阴，从而断绝赵云出援的可能，同时掐断曹操唯的希望。
董卓不担心曹操向东西南三个方向逃窜，因为三面皆有重兵，唯有平阴县是一个例外。
吕布率着五万大军火速北上，然而他并不知道占据平阴县的人是赵云，否则他必会加速行军，赵云活捉了吕布的三员部将与及赤兔宝马，还在虎牢关与自己战平，如今外面已经疯传开来，将赵云与吕布并称为无敌将军，属于同一级别看待，这些都是吕布的心病，对赵云的憎恨自然刻入骨髓！
然而在平阴县的赵云也收到了消息，得知曹操遭遇了李肃大军，李肃被打得溃不成军，如今已然逃入了周山。
赵云知晓当下形势，吕布极有可能来攻打平阴城，自己若是率兵出击，前往周山救援曹操，就算是救出曹操，也会陷入万分危险的境地。
万一赵云带兵出城救出曹操，吕布又带兵围攻平阴县，自己与曹操便会无家可归，到时候吕布与李肃联合围剿，恐怕赵云会与曹操有同样的遭遇。
赵云左右为难之际，曹仁竟然得知了此事，原来是有个别溃兵逃回了平阴县，曹仁与陈宫商议过后，便马上赶来赵云主帐，一见面就跪地不起，哭泣着求赵云派骑兵，出城救援曹操。