韩遂向下压了压，说，“诸位将军请坐。”
大家纷纷坐下。
韩遂对众位说，“除此，曹营中的情报还有哪些？”
马超说道，“我们原是不防曹氏的，对他劫掠我凉州没有防备，所以，对其所知甚少。”
韩遂想了想说，“就我知道的曹操军力部署，河东的夏侯渊和弃循的钟繇必媾和一军，为先锋，然后，曹操率洛阳重军随后而至，只是不知所来多少人马？”
马超说，“曹操为四边所困，北方驻军不多，加上向来小看我凉州部众，所以，十万兵众是上限。”
诚如韩遂所言，驻扎在河东的夏侯渊和驻扎在弃循的钟繇率军出而在河东会师，成为曹操西伐的先头部队，凉州联军在华阴与夏侯渊、钟繇接仗。但是，他们区区两万人怎能抵得住马超、韩遂十万兵马，遥遥败下阵来，向东逃去。
马超和韩遂头一场胜利，极大地鼓舞了士气，他们挺进潼关，但等曹操的到来。
这是三月发生的事，及至七月，曹操大军才行至蒲阪与马超联军夹关对峙。曹军想渡渭河，马超听说后对韩遂说，“可以在渭河北岸据守，不出二十天，河东粮尽，敌军自己便会走了。”
但是，韩遂认为正好赶上曹操立足未稳，杀他个措手不及。
马超只好听从韩遂的话，渡河进攻曹军。
两军对阵，曹操鞭指马超说道，“我们借道取张鲁，你为何过河攻取于我？”
马超“哈哈”大笑，他指着曹操说道，“曹贼，你向来以骗取天下为乐事，可是你骗得了众人，却骗不了我们凉州豪杰——你什么借道伐张鲁，分明是假道灭虢，骗取我凉州！”
曹操说，“就算我假道灭虢，你还敢阻我不成？那你置你父于何地？”
马超说，“大丈夫立于天下，管不了那么许多，君不也无奈于陶谦的屠戮？”
董卓之乱时，曹操在陈留起兵。其父曹嵩不肯相随，带着少子曹德(又作曹疾)到琅邪避祸。
当时，曹操在兖州时，曹嵩和少子曹德去投奔曹操。父子一行从琅邪郡赶往泰山郡时，泰山郡太守应劭前去迎接，还未赶到，曹嵩和曹德已被徐州牧陶谦派轻骑追杀至郡界而死。
——这就是马超提及陶谦的注解。
曹操听到马超提及陶谦，“哼”了一声，说道，“陶谦最后死于我的刀下，我并展开徐州大屠杀，难道你还想杀了皇帝（杀人质马腾，当然是得由皇帝下令），攻伐洛阳不成？”
马超催马上前，挺着长枪，刺向曹操，说道，“少要絮叨，拿命来！”
——这一仗马超大胜，曹操退守营寨，以弓箭拒止马超，坚守不出。
可是，毕竟得出营接仗渡河，这样总不是一回事，但是，怎样才能出得去呢？
曹操帐下校尉丁斐想了一个办法，在河岸上放出大量牛马，使马超军争相追赶，马超控制不住，曹操因此得以成功渡河。
再次对阵，曹操采取贾诩的计策，离间联军。
当时，韩遂请求与曹操相见，曹操与韩遂本来是老朋友，于是，他们两人来到阵前，马头相交，在一起说了很长时间，没有说到军事，只是谈论京都的往事和一些老朋友们，高兴时拍手欢笑。
当时，马超等部队中的关中人与胡人都来围观，前后重重叠叠，曹操笑着对他们说，“你们是想来看曹操吗?我也是一个人，并没有四只眼两张嘴，只是智谋多一些罢了。”
会面结束后，马超等人问韩遂说，“曹操说了些什么？”
韩遂说，“没有说什么。”
马超等有了疑心。
另一天，曹操又给韩遂写了一封信，信中圈改涂抹了许多地方，好像是韩遂所改的，马超等更加怀疑韩遂。韩遂也与马超等人离心离德。
在这种情况下，曹操于是与马超等约定日期，进行会战。曹操先派轻装部队进行挑战，与马超等大战多时，才派遣精锐骑兵进行夹击，大破马超等，斩杀成宜、李堪等。
韩遂、马超逃奔凉州。
八月，曹操从潼关北渡黄河，派徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨。 曹操亲自率军从潼关北渡，前队刚过，曹操和许褚以及虎士一百余人断后，马超突然率领步骑一万余杀到。
曹操身边的一百余人在马超军的箭矢覆盖下不知所为。 但曹操仍然坐在胡床上不起身。许褚、张合等将领，见事情紧急，将曹操架起带出船中，急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。
曹操部下虎痴许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。曹操手下将领见到南岸处的兵败，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。
曹操却大笑说，“今天差点被小贼的困住了! 马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了”
九月，曹操遁过渭河作甬道到渭南。
马巩套整断韩联军失去战略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，曹操却多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到夜里，曹操分兵在渭南结营。联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破马韩联军偷袭。
于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操不答应。
在楼圭泼水筑冰城的计策下，曹操大军得以分批渡过渭水，马韩联军数次挑战，曹操只是不应战，联军只能请求割地，送人质请和。曹操采取贾诩的计策，假装答应，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。
曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败，
曹操虽胜，但后人有诗云：“潼关战败望风逃，孟德仓惶脱锦袍；剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。”
曹操虽然胜了，但他的着名败段就出自与马超的交战当中。