说的是钟繇退守潼关，急忙送信给曹操。曹操知道丢失了长安，心中十分焦急，便叫来曹洪、徐晃，说，“你二人先带一万人马，代替钟繇守住潼关。如十日内失掉了潼关，就按军法杀了你们；十日之外，与你二人没有关系。我统帅大军随后便到。”
二人领了将令，星夜急行。
曹仁提醒曹操说，“曹洪性情暴躁，恐怕会耽误大事。”
曹操说，“你给我押送粮草，便随后接应。”
曹洪、徐晃到了潼关，代替钟繇坚守关隘，并不出战。
马超领兵来到关下，痛骂曹操三代人。曹洪大怒，要领兵下关厮杀。
徐晃阻挡说，“这是马超要激怒将军厮杀，切不可出战。等丞相大军到来，必定会有办法。”
马超军队日夜轮流来骂。
曹洪总是要下关打仗。徐晃苦口婆心地劝他。到了第九日，在关上看时，西凉军都放开战马，稀稀拉拉地在草地上坐着；许多困乏的军士，在地上睡懒觉。看到这种情景，曹洪便叫备马，带领三千兵杀下关来，西凉兵弃马抛戈逃跑了，曹洪奋勇追赶，很是得意。
这时，徐晃正在关上查点粮草，听说曹洪下关厮杀，大吃一惊，急忙率军随后赶来，大叫曹洪收兵。
忽然背后喊声震天，马岱领兵杀来，曹洪、徐晃急回走时，只听鼓声阵阵，山背后又有两支军队挡住去路，左是马超，右是庞德，混杀了一阵。曹洪抵挡不住，损失一大半军队，才冲出重围，奔到关上。
西凉军随后追来，曹洪等弃关逃走。庞德一直追过潼关，碰见曹仁兵马，救了曹洪等。马超接应庞德上了潼关。
曹洪丢失了潼关，奔来拜见曹操。
曹操说，“给你十日期限，为什么九日就丢了潼关?”
曹洪说，“西凉军士，百般辱骂，实在令人难以忍受。后来又看见西凉军懈怠，便乘机袭击，不想中了奸计。”
曹操说，“曹洪年幼，性格暴躁，你徐晃应该劝说他才好。”
徐晃说，“我屡次劝说他，他却不愿意听。那天我在关上查点粮草，等我知道时，小将军已领兵下关了。我恐怕他遭到敌军袭击，便连忙赶去，已中了贼兵奸计。”
曹操大怒，命令杀曹洪。众官为曹洪求情，才免于一死。
曹操率军直逼潼关。曹仁说，“可先安下寨栅，然后打关也不晚。”
曹操命令砍伐树木，立起排栅，分为三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操居中寨。
第二天，曹操带领三寨大小将校，向潼关杀来，正巧遇上西凉兵马。两边都布下阵势。曹操出马立在门旗下，看那西凉兵士，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面像附着粉，唇像抹了红；腰细膀宽，声雄力猛；白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首庞德，下首马岱。
曹操暗暗称奇，自己拍马上前，对马超说，“你是汉朝名将子孙，为什么要背叛朝廷？”
马超咬牙切齿，大骂，“曹贼!你欺负皇上，罪恶深重，我与汝有不共戴天之仇!我要活捉你，吃你的肉！”
说完，挺枪直杀过来。曹操背后于禁出迎。两马交战，斗了八九回合，于禁败走。张合出迎，战了二十个回合也败走。李通出迎，马超奋勇厮杀，数合当中，一枪把李通刺下马。马超把枪往后一招，西凉兵一齐冲杀过来。
曹军大败。西凉兵来势凶猛，曹军将士都抵挡不住，只听得西凉军大叫，“穿红袍的是曹操！”
曹操就马上急脱下红袍弃之。
又听得大叫，“长胡子的是曹操！”
曹操惊慌，拿着佩刀马上割了胡子。
军中有人把曹操割胡子的事，告诉了马超。马超又叫人大喊，“短胡子的是曹操！”
曹操听见喊声，立即扯起衣角包着下巴逃跑。
曹操正走之间，背后赶来一员战将，回头一看，正是马超。曹操惊恐万状。左右将校见马超追来，各自逃命，只撇下曹操。
马超厉声大叫：“曹操，你跑不了！”
曹操吓得马鞭都扔了。看看赶上，马超从背后使枪刺去。
曹操绕树而走，马超一枪刺在树上；急拔下时，曹操已逃远了。
马超催马追去，山坡边过来一员战将，大叫，“不要伤害我的主公！曹洪在此！”抡刀上前，拦住马超。曹操才逃了性命。曹洪与马超战到四五十回合，刀法渐渐乱了起来。
这时，夏侯渊率数十骑赶到。马超独自一人，恐怕寡不敌众，被他们暗算，便拔马而回。
曹操回寨，叹着气说：“我若杀了曹洪，今日必然死在马超手里！”
便叫来曹洪，重加奖赏。收拾败军，坚守寨栅，不许出战。
这就是着名的“割须弃袍”成语的由来。
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马超战败后，他的妻子董氏被人带到了曹操的面前，曹操一见董氏，就被她的美貌所折服，心想：“竟是位如此美丽的女子，可惜了，怎么没早被我曹孟德发现。”
曹操钟爱于他人的妻子，在当时可以说是人尽皆知，不仅曹操钟爱人妻，他的儿子曹丕和曹植也钟爱人妻。
众人看到马超的妻子后，一致认为曹操必定会将马超的妻子据为己有，但曹操之后的决定却超乎他们的想象。
曹操虽然爱美人，但作为一个“奸雄”自然会以江山为重，他思来想去认为只有张鲁投靠自己才是最有利的方法。
为了能够接近张鲁，曹操从张鲁最看重的谋士阎圃入手，当他得知阎圃十分贪恋女色的时候，他就决定将马超的妻子送给阎圃，希望他能在张鲁面前为自己说好话，然后投靠自己。
曹操先命人给马超的妻子董氏画了一幅画像，曹操认为无误之后，就派他最信任的人将这幅画和自己亲笔写的书信，送给了阎圃。并让那人告诉阎圃说：“若阎圃兄肯劳心劳力，必将重谢。”
阎圃看过信后，起初想：“不过一个人妻，他如何料得我会帮他，莫非真是绝色女子？”