代国，代城。
在晋军和鲁宋联军的强力打击下，兵败如山倒的代国接连丢失了十几座城市，除国都代城外，代国的其他地区目前均已被晋鲁两国占领。
三月三十日，代王子糜命令代军主帅墨吁，大司徒邓渚和青年将领蒙黯等人率军出城，准备与鲁，宋，晋三国联军展开最后的对决。子邮和赵公明此时已经因身体原因提前回国休养，鲁宋联军的主帅换成了子旭，晋军则由狐毛接替赵公明统领。
代军来到城外，只见鲁宋联军早已列好阵型，随时可以对代军发起攻击。为了配合鲁宋联军的行动，晋军在梁由靡，虢射等人的率领下从侧面逼近代军，墨吁见状吩咐道：“邓司徒，你和我率领主力部队攻打鲁宋联军，我们的任务是阻止鲁宋联军进入代城。蒙将军，你和薛玣将军，子淞大夫率领禁卫军，还有临时组织起来的囚犯部队攻打晋军，你们的任务是干掉狐毛和梁由靡，以此来打击晋军的士气，从而迫使他们放弃战斗。”众人听罢纷纷点头称是，随即便分别率军杀向各自的对手。
鲁宋联军很快就和代军展开了激烈的战斗，鲁国的战车在原野上横冲直撞，无情地碾压着代国的步兵。与此同时，鲁宋两国的步兵一起搬出拒马，用拒马阻拦向前冲锋的代国骑兵。子旭，崔瑁，戴渊等人冒着箭雨冲向代军诸将，直觉告诉他们，这些将领的实力并不是很强，子旭对崔瑁说：“崔将军，待会我自己去对付大司徒邓渚，那位老将军就交给你们了！”崔瑁点了点头：“没问题，交给我们吧！”
子旭来到邓渚面前，邓渚看了子旭一眼，随后便苦笑着说道：“这位将军，我们是不是在哪里见过？”子旭回答道：“见过，当时我才十八岁，如果我没看错的话，你就是那个杀死我师傅的人吧…”说话间，子旭的思绪飘回到那年冬天，那天下午，他和杨仑一起出门砍柴，晚上回来就看见师傅倒在了血泊中。门外站着一个戎狄模样的青年，那个人一边用脚踩着师傅的遗体，一边对子旭他们说：“要不是你们的师傅妨碍我，这座村子里的人早就被我杀光了，你们两个就庆幸自己逃过了一劫吧…”
“你为什么要这么做！”杨仑愤怒地用刀指着青年说，青年冷哼一声：“这是宋公派给我的任务，你们村子里有他想杀的人，如果我没记错的话，那个人的名字叫南宫牛…”子旭怒斥道：“因为一个南宫牛，你就要杀光整个村子的人吗？！”青年想要杀掉子旭他们，奈何自己的宝刀早已断作两截，于是他对子旭说：“小子，我今天暂且饶你一命，记住我的名字，我叫邓渚，是旅居在宋国的代国人，如果你想替你师傅报仇的话，就去商丘城找我吧！”
“别想跑！”子旭说着就要冲上前去，青年见状一脚将师傅的遗体踢到子旭身旁，随后便冷笑着离开了。第二天，子旭和杨仑一起将师傅埋葬在山坡下，葬礼结束后，杨仑对子旭说：“子旭，我过几天就要去钟吾国发展了，当年师傅带我去过钟吾国，那里的人们晓勇好战，整个国家的武学氛围非常浓厚。我要在那里好好学习武功和兵法，将来当上钟吾国的三军主帅，率领大军攻灭宋国，为师傅报仇雪恨…”
“杨兄保重吧，我大概会回到邹城去，然后留在家人身边，度过平凡的一生。”子旭依依不舍地说道，杨仑知道子旭的父母不希望他离家远游，于是他告别子旭，独自踏上了前往钟吾国的路途，阴差阳错下，杨仑最后没有留在钟吾国，而是去了郯国，再后来，杨仑与聂政等人里应外合，利用他在郯城的势力帮助鲁军攻灭郯国…
回忆戛然而止。
子旭愤怒地盯着邓渚，即使事情已经过去了十五年，子旭还是忘不了对方那张可憎的面孔。“对了，你那个师兄去哪了？该不会…呵呵，无论他是被齐侯，被卫开方，还是被奚齐干掉的，我都不会感到惊讶，能死在那些强者手里，是他的荣幸！”邓渚嘲讽道，子旭咬牙切齿地说道：“那些家伙都被我们鲁国灭掉了，至于你，我等下就会送你去跟他们团聚…”
“蠢货，只有强者才配生存在这世上，像你师傅和你师兄那样的弱者，根本就没有活下去的资格！”邓渚说完便拿起长枪冲向子旭，子旭用大刀挡下邓渚的攻击，紧接着一刀砍向邓渚的脖子。邓渚猛地向后一仰，勉强躲过了子旭的致命一击，面对子旭的猛攻，邓渚只能选择消极防守，过了一会，他的枪杆被子旭用刀砍断了，失去武器的邓渚刚想转身逃跑，就被子旭一脚踹翻在地。
“给我师傅偿命吧！！”愤怒的子旭一刀捅穿了邓渚的肚子，邓渚用难以置信的语气嘟囔道：“你…你到底是怎么变强的，难道你们鲁国有什么武功秘籍吗…”话音刚落，邓渚就停止了呼吸。战斗结束后，子旭默默地哭了，泪眼朦胧中，他仿佛看到师傅和杨仑对自己投来赞许的目光…
与此同时，崔瑁和戴渊合力用长枪刺穿墨吁的小腹，将墨吁钉在城门口的地上，死到临头的墨吁刚想从袖子里抽出飞镖，就被崔瑁一脚踹晕过去。“戴渊，把他丢在这里吧，从这个伤势来看，要不了多久他就会没命…”崔瑁对戴渊说，戴渊点了点头，随后与崔瑁一起离开了现场。
在战场的另一边，晋军与代军的战斗出乎意料地顺利，代军当中的囚犯一见到敌人就开始溃退，尽管蒙黯，薛玣等人差点喊破了嗓子，这些囚犯还是不愿与晋军交手。蒙黯等人没有办法，只能顶着将近十倍的人数差距跟晋军硬拼，在狐毛，梁由靡，虢射等人的率领下，晋军轻而易举地冲破了代军的防线。
代军溃散后，蒙黯与梁由靡的战斗开始了，面对身强力壮的蒙黯，梁由靡丝毫没有畏惧。身为晋国贵族的他从小就跟着先济，魏芒等人习武，梁由靡具有非常强大的武学天赋，十几岁时就能打败来自仇由国的武林高手。三年前，出于对奚齐暴行的不满，梁由靡和家人一起迁移到秦国居住，直到关东联军推翻奚齐的统治，梁由靡一家才从秦国回到晋国。
梁由靡的力量不亚于聂政，面对他的强力进攻，蒙黯一上来就陷入了苦战。没过多久，蒙黯的大刀就被梁由靡砍断了，梁由靡刚要乘胜追击，蒙黯就丢出了三支飞镖。“雕虫小技！”梁由靡不屑一顾地用宝剑挡开蒙黯的攻击，随即一剑刺向对方的喉咙，蒙黯侧身躲开梁由靡的攻击，却没能看清梁由靡接下来的动作，还没等他反应过来，梁由靡的宝剑就捅进了他的心脏。
狐毛和虢射一起追击逃跑的薛玣，薛玣慌不择路，钻进了一片茂密的草丛。“狐将军，咱们放火把他逼出来如何？”虢射提议道，狐毛接受了虢射的提议，他命令几个士兵搬来干柴，随后用火石摩擦出火花，将堆放在草丛中的干柴点燃，浓浓的烟雾顿时从火堆蔓延到草丛深处。“咳，咳！”被浓烟呛到的薛玣被迫跑出草丛，狐毛张弓搭箭，一箭射死了仓皇逃窜的薛玣。
被虢射砍了三刀的子淞跪在罕夷面前求饶，罕夷见状当即命令他去前面带路。在子淞的带领下，晋军和鲁宋联军一起进入代城，子糜命令王宫门口的卫兵护送王后和两位公子离开，同时让仆人们将代国的地图，史书，王族族谱和印玺统统丢进火堆。做完这些事情后，子糜从后花园里的高台上一跃而下，鲁宋联军和晋军一起冲进王宫，代国就此退出了历史舞台。晋鲁宋三军诸将在城中举办规模盛大的宴会，用彻夜狂欢的方式庆祝着自己的胜利…